证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2005-02号
西安旅游（集团）股份有限公司
关于转让西安曲江城市花园房地产开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
按照西安旅游(集团)股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决议，公司投资了
4554万元，在曲江水厂附近征用125亩土地（含代征路和代征绿地），土地用途为居民住
宅。在一期土地70.243亩土地使用权证已基本办妥的情况下，为了提高资产利用率，尽
快展开所征用土地的开发利用，经公司第四届董事会第三次会议审议，公司以70.243亩
土地使用权评估作价出资，与公司全资子公司西安旅游天业房地产开发有限公司（以下
简称"天业房地产"）共同注册成立了项目公司西安曲江城市花园房地产开发有限公司（
以下简称"曲江城市花园"），注册资本为3609万元。
曲江城市花园拟建设的"曲江新城市花园"项目总用地面积约125亩，项目已办理完善
手续的用地70.243亩，项目其余用地曲江管委会已通过市曲发字[2004]113号文件承诺
一经办理完征地手续则予以供应。待手续完善后，公司将以向曲江城市花园增资扩股的
形式将该部分土地办理到曲江城市花园的名下。
一、交易概述
1、公司于2005年元月30日与深圳市合能房地产开发有限公司（以下简称"深圳合
能"）分别签订了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议（一）》、《股权转让协
议补充协议（二）》，将公司拥有的曲江城市花园的全部股权（包括其余土地手续完善
后公司增资扩股的形式形成的股权）转让给深圳合能，转让总金额为6562.46万元。同
时，公司全资子公司天业房地产将其所持的曲江城市花园5%的股权以196万元拟转让给深
圳合能。
2、本次转让股权行为经公司第四届董事会2005年第一次临时会议审议通过。本次转
让行为符合《公司法》、公司章程等相关法律、法规的规定。此方案须提交股东大会审
议批准。
公司独立董事赵守国、李雪、雷华锋认为：本次股权转让符合法律法规及公司章程
的规定，定价公允合理， 交易内容体现了公平、公正、诚信的原则，没有损害公司和公
司中小股东的合法权益。本次资产出售完成后，将优化公司对外投资结构、降低长期投
资比例、改善资产质量、提升公司业绩，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提
交公司股东大会审议。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规
定。
二、交易对方深圳合能情况介绍：
1、交易对方名称：深圳市合能房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路二号新闻大厦1911-1915室
办公地址：深圳市福田区深南中路二号新闻大厦1911-1915室
法定代表人：侯粦武
注册资本：4638万元
企业注册号：4403011163818
税务登记证号码：440304192486067
注册资本：4638万元
营业范围：在深圳市合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。兴办停
车场（营业执照另行申报）。
主要股东：该公司于1993年成立，候粦武出资4174.2万元，占注册资本的90%，候
粦雪出资463.8万元，占注册资本的10%。
2、深圳合能与公司此前在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在关联关系，
未知公司前十大股东与深圳合能在产权、业务、资产、债权债务、人员方面存在关联关
系。
3、深圳合能最近一年会计报表： 单位：元
项 目 2004年
主营业务收入 59,473,855.20
主营业务利润 19,052,217.43
营业利润 8,436,684.70
利润总额 3,562,050.25
净利润 3,027,742.71
总资产 289,304,087.73
所有者权益 170,105,606.53
4、未获知深圳合能在最近五年内受过与证券有关的行政及刑事处罚。
三、交易标的基本情况
1、本次公司与公司全资子公司天业房地产转让的股权，占曲江城市花园注册资本的
100％。
2、曲江城市花园基本情况
企业名称：西安曲江城市花园房地产开发有限公司
成立日期：2004年11月15日在西安市工商行政管理局注册登记
注册资本：3609万元人民币，其中公司出资3429万元，占注册资本的95%，天业房
地产出资180，占注册资本的5%。
注册地址：西安市环城南路2号
注册 号码：6101011510116
法定代表人：王西定
经营范围： 房地产开发、经营、物业管理、装饰材料的销售、房地产开发投资咨询。
3、曲江城市花园由公司和公司所属天业房地产合计持有其100％的股权，其中公司
占95％。在本次转让中天业房地产同时转让其持有的5%的股权。
4、曲江城市花园近一年的财务状况。 单位：元
项 目 2004年
总资产 36,130,325.40
所有者权益 36,090,000.00
注：该公司2004年财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务审计。
5、公司未对曲江城市花园提供担保以及曲江城市花园未占有公司资金。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、公司拟出让拥有的曲江城市花园的全部股权（包括其余土地手续完善后公司增资
扩股的形式形成的股权），公司与公司所属子公司天业房地产前期共投入该项目的价款
总额5258.46万元。
2、转让价款
（1）本次转让的曲江城市花园的全部股权（包括公司现拥有曲江城市花园的95%的
股权及办理好其余土地手续后公司增资扩股的全部股份），转让总金额为人民币6562.46
万元，首次支付1804万元，其余4758.46万元应于2005年6月30日前支付给公司。
（2）天业房地产以196万元转让其所持曲江城市花园5%的股权。
五、涉及收购、转让资产的其他安排
1、本次转让不涉及人员安置、土地租赁、公司高层人士变动等问题。
2、本次转让所得，公司将根据公司未来的发展需要安排其用途。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让股权的目的是为了调整公司的产业结构，便于公司集中力量开拓主营业务
市场。本次股权转让将增加本公司的现金流量，回笼的资金有利于公司集中力量拓展主
营业务，对公司的生产经营具有一定的积极影响。
本次拟转让的股权由公司投资5258.46万元取得，若按照6758.46万元（含全资子公
司天业房地产转让股权所得）的价格转让，转让完成后可获取投资收益1500万元，公司
对外长期投资减少5258.46万元。
此方案须提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件目录
1、股权转让协议
2、西安曲江城市花园2004度财务审计报告（希会审字[2005]0101号）
西安旅游（集团）股份有限公司董事会
二〇〇五年二月二十四日
