西安旅游(集团)股份有限公司董事会
关于变更1999年度配股资金使用项目的公告
经公司第三届董事会第三次会议审议同意，决定取消“白鹿原旅游景区开发建设工程项目”，变更用于该项目的配股资金投向，同时将1999年度配股项目中“珍珠泉酒店整体改造项目”投资完成后所结余款项用途加以安排。现将有关事项公告如下：
一、关于变更1999年度募集资金投资项目的情况
“白鹿原旅游景区”开发建设工程项目作为我公司1999年度配股项目，曾经西安市计划委员会市计财发[1998]390号文《关于建设白鹿原旅游景区项目建议书的批复》的批准立项，涉及利用1999年度配股资金投资2970万元。在1999年度募集资金到位后，我公司组织人员按照西安市计划委员会关于该项目建议书批复及公司内部募股资金管理制度等文件的要求，对“白鹿原旅游景区”开发建设工程项目进行了更进一步的考察论证。但由于(1)资金落实、土地等主要用于该项目开发的资源的取得历时较长、难度较大，从而使得该项目从立项到组织实施的时间跨度加大，错过了项目实施的最佳时机。(2)从市场方面来看，在经历了两年多的时间后，西安的旅游市场结构已经发生了较大变化，西安市功能类似或相近、建成投入运营或已开工建设的旅游度假区大幅增加，市民对于就近旅游度假的需求随着假日经济的开发、节假日的加长而趋于向国外、沿海地区转移，这对于该项目的实施产生实质性的不利影响。(3)从现在的条件来看，不但已经错过最佳的市场机遇，而且将该项目建设成一个旅游度假区的条件尚未完全具备。
基于以上考虑，该项目由于时间、市场的变化，土地等资源的约束，已经失去立项时其所具备的特点和竞争优势，再利用募股资金投资建设该项目，无疑将在同类型的旅游产品供给中处于劣势。公司董事会同意取消“白鹿原旅游景区开发建设工程项目”，变更用于该项目的配股资金投向。
以上事项还需报有关监管部门及公司股东大会审议批准后方可实施。
二、变更配股资金投向后，用该部分资金协议收购西安津海实业有限公司所持有的天津北洋舰船游乐港有限公司股权的有关情况
为保证投资资金实现较高收益，增强公司的可持续发展能力，保证股东的利益，经公司第三届董事会第三次会议讨论通过，拟将原用于“白鹿原旅游景区”开发建设工程项目的投资2970万元改用于收购西安津海实业有限公司所持有的天津北洋舰船游乐港有限公司股权。同时将1999年度配股项目中珍珠泉酒店整体改造项目投资完成后所结余的231591.89元也用于该股权收购项目。不足部分将利用银行贷款解决。本次收购完成后，公司将持有天津北洋舰船游乐港有限公司35％的股权，成为其第二大股东。
天津北洋舰船游乐港有限公司注册资本1亿元，成立于2000年12月，现有股东情况为：天津环渤海控股集团持股4000万，占40％；西安津海实业有限公司持股3500万，占35％；天津经济技术开发区总公司持股2000万，占20％；天津天马拆船工程有限公司持股500万，占5％。该公司主要从事旅游景点设施的开发与经营；机电设备、日用百货、工艺美术品的批发、零售。现拟以购置的俄罗斯退役航空母舰“基辅号”为依托，开发建设天津北洋舰船游乐港，拟建设的游乐港以航母为龙头，其中陆域包括餐饮购物区、展馆区、别墅区、休闲运动区、行政管理区和停车场；水域包括航母观光游乐、快艇游览、乘船垂钓、赶海拾贝等综合性旅游项目，占地面积900余亩。该项目已获天津市计委津计社会(2000)1168号文“关于建设天津北洋舰船游乐港的批复”同意立项。天津国际工程咨询公司及环渤海地区经济信息咨询服务公司出具的关于《天津北洋舰船游乐港项目的可行性研究报告》，该项目总投资3.5亿元，项目完成建成后年营业收入13，452万元。
根据西安希格玛有限责任会计师事务所2001年3月14日的希会审字[2001]第335号审计报告，截止2001年3月10日，天津北洋舰船游乐港有限公司总资产额为100，000，000元，所有者权益额为100，000，000元。经双方协商同意，股权转让价格为1：1，转让金总额为3，500万元整。
该事项需报股东大会审议批准后方可实施。
三、关于召集公司2000年度股东大会的事宜
经公司第三届董事会第三次会议讨论通过，同意召集公司2000年度股东大会，会议内容见公司召开2000年度股东大会通知。
西安旅游(集团)股份有限公司董事会
2001年3月22日
