西安旅游(集团)股份有限公司一九九九年A股配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:华夏证券有限公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:西安旅游
股票代码:0610
公司律师事务所:西安市第二律师事务所
发行人:西安旅游(集团)股份有限公司
公司注册地址:西安市东大街315号
配股类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
配股数量:1748.79万股
配股价格:7.00元/股
一 、绪 言
本说明书依据 《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经1999年7月19日西安旅游(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议通过公司1999年度配股增资方案,并经1999年8月23日召开的1999年度第一次临时股东大会决议通过,该方案已经得到西安证券监管办公室西证监发[1999]37号文初审同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]6号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二 、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5054号
2、发行人:西安旅游(集团)股份有限公司
法定代表人:马中秋
注册地址:西安市东大街315号
电话:(029)7858883
传真:(029)7854296
联系人:吕双月、刘建利
3、主承销商:华夏证券有限公司
公司负责人:赵大建
注册地址:北京市东城区新中街63号
电话:(010)65515588-2025
传真:(010)65516423
联系人:林煊
4、分销商:中国长城信托投资公司
法定代表人:曹积仁
注册地址:北京西三环中路十七号
电话:(027)88841328
传真:(027)88877161
联系人:郑雷
5、分销商:福建省闽发证券有限责任公司
法定代表人:马凌
注册地址:福建省福州市五一中路199号
电话:(0591)3366666
传真:(0591)3358804
联系人:李晓斌
6、分销商:黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
注册地址:郑州市花园路52号
电话:(0755)3752990
传真:(0755)3752995
联系人:王作功
7、主承销商聘请的律师事务所:中银律师事务所
法定代表人:唐金龙
地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609室
电话:(010)66213816
传真:(010)66213817
签字律师:朱玉栓、林静
8、为公司审计的会计师事务所:西安希格玛会计师事务所
法定代表人:吕华
地址:西安市报恩寺街50号
电话:(029)7619083
传真:(029)7613956
签字注册会计师:师文军、蒙玲
9、公司聘请的律师事务所:西安市第二律师事务所
法定代表人:张燕
地址:西安市二府街31号
电话:(029)7215831
传真:(029)7270623
签字律师:张燕、郑虹
10、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
三 、主要会计数据
公司敬请投资者阅读公司1999年度中期报告,该报告刊登于1999年8月13日的《中国证券报》,以下会计数据均摘自该报告:
主要会计指标 数据
总资产 32669.82万元
股东权益(不含少数股东权益) 23556.98万元
总股本 15011万股
主营业务收入 3785.46万元
利润总额 1133.30万元
净利润 963.31万元
四 、符合配股条件的说明
本公司自成立以来,一贯坚持规范运作,遵守中国证券监督管理委员会和地方证券监督管理部门的各种法规、规定。本公司董事会认为公司符合现行配股政策和条件的有关内容。具体说明如下:
1、公司第一大股东为西安市国有资产管理局,公司做到了人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定;
3、本次募集资金主要用于旅游景点的开发建设以及旅游服务设施的改造,投资方向符合国家产业政策的规定;
4、公司于1996年8月发行的股份已经募足,根据西安希格玛会计师事务所出具的希会审字[1999]第632号前次募集资金使用情况专项报告,募集资金使用效果良好,距本次配股时间已超过一个完整的会计年度。
5、公司1998年、1997年、1996年净资产收益率分别为10.55％、11.58％、11.01％,每年均高于6％,平均净资产收益率在10％以上,符合配股的条件;
6、公司在最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,西安希格玛会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率可以达到同期银行存款利率水平以上;
8、本次配售对象仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
公司在上市后的经营中未发现下述情况:
1、不按《公司法》、《股票上市与发行管理暂行条例》、《信息披露实施细则》等规定履行信息披露义务;
2、近三年有重大违法、违规行为;
3、擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可;
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定;
5、申报材料存在虚假陈述;
6、公司拟订的配股价格低于本公司配股前的每股净资产;
7、以公司的资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
五 、法律意见
西安第二律师事务所通过对公司提供的材料及有关事实的审查,出具结论性意见,全文摘抄如下:
本律师对发行人提供的本次配股发行、上市的全部事实和文件进行审核,认为发行人申请配股的程序、实质性条件符合《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备申请配股的上报报批条件。
发行人本次配股的发行和上市,已取得中国证监会的审核意见和深圳证券交易所的通知。
六 、前次募集资金的运用情况说明
公司1996年8月向社会公开发行2236万股股票,该次发行股份全部募足,扣除承销费等发行费用后,实际募集资金8049.60万元,于1996年9月8日全部到位。根据《招股说明书》要求应投入:①胜利饭店改扩建工程,②解放饭店改扩建工程,③朱雀商厦工程。其中前两个项目均按照《招股说明书》承诺的用途和进度投入,而朱雀商厦项目被西安市有关部门收回,公司1997年7月16日第二届董事会第二次会议作出决议,将原定用于兴建朱雀商厦项目的资金改为投向小寨饭店前期改造工程项目和石油开采工程最加投资项目。1997年年度报告对募集资金投向调整后的使用情况进行说明和总结,经年度股东大会审议和通过,并报中国证监会备案。各项目具体使用情况分述如下:
1、胜利饭店改扩建工程经西安市计财发[1995]542号文批准立项。工程承诺投资2850万元,实际投资2789.38万元,该项目1996年末动工,1999年3月全部竣工,达到国家二星级酒店标准,4月份投入使用后新增利润60万元。
2、解放饭店改扩建工程经西安市计财发[1995]541号文批准立项。工程承诺投资2930万元,实际投资2780万元,该项目1997年动工,1999年6月全部竣工,现已投入营运。
3、朱雀商厦工程项目经西安市计财发[1995]543号文批准立项。工程承诺投资2975万元,该项目1996年投入710万元,1997年被西安市有关部门收回,项目有偿转让,投入的710万元已从受让方收回。
4、石油开采工程追加投资项目实际投入2014.15万元,其中募集资金投入1895.97万元,在陕北开采了24口油井,募集资金累计实现利润1380万元。
5、小寨饭店前期改造工程使用募集资金584.65万元,完成地热井、中央空调等改造工作,前期改造工作将于1999年9月完成。
为公司审计的西安希格玛会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论为:
前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及涉及公司各年度报告(中期报告)和其他有关信息披露文件相符。
七 、本次配售方案
(一)股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
配售数量:1748.79万股
每股发行价:7.00元
(二)配股比例:每10股配售3股
(三)预计募集资金总额及发行费用
本次配股国家股股东承诺认购524.79万股,社会公众股由承销团包销,社会法人股股东未作承诺的可配部分由承销团代销。
若社会法人股股东未作承诺的可配部分均不获认购,预计可募集资金总额为12241.53万元,均为货币资金。本次配股发行费用约为350万元,其中承销费约250.9万元、中介机构费用50万元,其他费用49.1万元。扣除发行费用,预计本公司实际可募集资金总额为11891.53万元。
若社会法人股股东未作承诺的可配部分均获认购,预计可募集资金总额为14085.8万元,扣除发行费用,实际可募集13735.8万元。
(四)股权登记日和除权日
股权登记日:2000年3月3日
除权日:2000年3月6日
(五)国家股股东和持股5％以上的股东承诺本次配股情况
国家股股东西安市国有资产管理局本次应配1794.3万股,其中向西安旅游集团有限责任公司定向无偿转让配股权524.79万股,放弃认购1224.51万股。西安旅游集团有限责任公司承诺以现金方式认购应配部分。
法人
