证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2023-064
盛达金属资源股份有限公司
关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方
签署《框架合作协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）与四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”）及成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦瑟科技”）、成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲店矿业”）、周清龙、陈富仲、陈霖、黎德昌签署了《框架合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对公司或通过公司子公司拟以不超过 3 亿元的现金增资取得鸿林矿业不低于 53%的股权（以下简称“本次增资”）相关事项进行补充约定，鸿林矿业的审计、评估工作尚在进行中，其 100%股权估值将参考公司聘请的具有证券从业资格的中介机构审计评估结果由双方协商确定。
2、本次签署的《补充协议》为交易各方经过协商就本次增资的《框架合作协议》之补充，最终交易方案以相关方正式签署的增资协议及相关协议（以下合称“增资协议”）为准。有关本次增资的资产范围、交易作价、支付条件及支付方式等具体事宜，在《框架合作协议》、《补充协议》相关约定的基础上，由公司或公司子公司与鸿林矿业及鸿林矿业的全体股东另行签署的增资协议约定，并经各方自行完善内外部所需必要程序。本次增资尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行公司审议程序并由各方签署增资协议后方可实施，本次增资最终能否实施并完成存在不确定性，公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务。
3、本次签署的《补充协议》对公司当期的财务状况和经营成果暂不构成重大影响，对以后业绩的影响，需视协议各方合作实施情况而定，敬请广大投资者注意投资风险。
公司或通过公司子公司拟以不超过 3 亿元的现金增资取得鸿林矿业不低于53%的股权，以实现对鸿林矿业的控股权。公司与鸿林矿业及相关方签署了《框
架合作协议》，详见公司于 2023 年 8 月 30 日披露的《关于与四川鸿林矿业有限
公司及相关方签署<框架合作协议>暨涉及矿业权投资的公告》（公告编号：2023-052）。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方签署<框架合作协议之补充协议>的议案》，同意公司继续推进本次增资，并就《框架合作协议》中增资协议签署时间和排他期限条款进行补充约定。公司与鸿林矿业及麦瑟科技、甲店矿业、周清龙、陈富仲、陈霖、黎德昌签署了《框架合作协议之补充协议》。
本次签署的《补充协议》为交易各方经过协商就本次增资的《框架合作协议》之补充，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次《补充协议》的签署无需提交公司股东大会审议。截至本报告披露日，鸿林矿业 100%股权的审计、评估工作尚未完成，公司将密切关注本次增资的后续进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
二、交易对手方介绍
（一）麦瑟科技
名称：成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：陈富仲
出资额：13,357.268 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：计算机技术、信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 28 号
1 栋 1 单元 12 层 1 号
陈富仲出资麦瑟科技的比例为 90.27%，陈霖出资麦瑟科技的比例为 9.73%。
公司与麦瑟科技不存在关联关系，最近三年公司与麦瑟科技未发生类似交易。经查询，麦瑟科技不属于失信被执行人。
（二）甲店矿业
名称：成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都家园树企业管理有限公司
出资额：10,092.732 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：非金属矿及制品批发；金属矿石批发；采矿行业高效节能技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700
号 9 栋 1 单元 9 层 912 号
周清龙出资甲店矿业的比例为 60.37%，陈霖出资甲店矿业的比例为 19.82%，黎德昌出资甲店矿业的比例为 16.84%，成都家园树企业管理有限公司出资甲店矿业的比例为 2.97%。
公司与甲店矿业不存在关联关系，最近三年公司与甲店矿业未发生类似交易。经查询，甲店矿业不属于失信被执行人。
（三）周清龙
住所：四川省成都市高新区府城大道中段 188 号
周清龙是鸿林矿业的实际控制人，控制了鸿林矿业股东会超过三分之二的表决权，在鸿林矿业股东会中能够起到决定性的决策作用。公司与周清龙不存在关联关系，最近三年公司与周清龙未发生类似交易。经查询，周清龙不属于失信被执行人。
（四）陈富仲
住所：四川省成都市高新区天和东路 9 号
公司与陈富仲不存在关联关系，最近三年公司与陈富仲未发生类似交易。经查询，陈富仲不属于失信被执行人。
（五）陈霖
住所：四川省乐山市市中区较场坝街 34 号
公司与陈霖不存在关联关系，最近三年公司与陈霖未发生类似交易。经查询，
陈霖不属于失信被执行人。
（六）黎德昌
住所：四川省成都市高新区南华路 1616 号
公司与黎德昌不存在关联关系，最近三年公司与黎德昌未发生类似交易。经查询，黎德昌不属于失信被执行人。
三、协议主要内容
甲方：盛达金属资源股份有限公司
乙方一（丙方股东）：成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）
乙方二（丙方股东）：成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）
乙方三（实际控制人）：周清龙
乙方四（乙方一合伙人）：陈富仲
乙方五（丙方股东）：陈霖
乙方六（丙方股东）：黎德昌
丙方：四川鸿林矿业有限公司
鉴于甲乙丙三方于 2023 年 8 月 29 日签署了《框架合作协议》，约定甲方通
过增资扩股的方式来实现对丙方的控股权，目标持股比例不低于 53%。
因乙方和丙方尚未完成《框架合作协议》第二条约定的部分承诺，未满足签署正式增资协议的条件。甲乙丙三方同意对《框架合作协议》作出如下补充约定（以下简称“本补充协议”）：
1、《框架合作协议》第 3.1 条的约定变更如下：“三方同意，《框架合作协议》仅为三方经过协商就本次增资达成的初步意向，最终交易方案以相关方正式
签署的增资协议为准。增资协议的签署时间为 2023 年 11 月 30 日之前，若期限
届满，三方仍有继续合作的意愿，则通过另行签订补充协议的形式予以延长。”
2、《框架合作协议》第七条的约定变更如下：“乙方承诺，在 2023 年 11 月
30 日之前，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方以任何方式就丙方增资及股权出让事项再行协商、谈判或签署任何意向、谅解、备忘、协议或合同等，否则
甲方将追究乙方、丙方的违约责任。在 2023 年 11 月 30 日之后且丙方已将订金
返还给甲方的前提下，乙方可与第三方洽谈上述事项，若丙方未及时返还订金，应按照《框架合作协议》第 6.5 条承担责任。”
3、三方同意，除本补充协议所涉事项外，《框架合作协议》应继续保持有效，其项下的其他条款应继续履行。
4、本补充协议自三方完成签字（捺印）、盖章之日起生效，即成为《框架合作协议》不可分割的组成部分，与《框架合作协议》具有同等的法律效力。本补充协议与《框架合作协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的，以《框架合作协议》约定为准。
四、协议对公司的影响
本次签署《补充协议》是公司基于交易对方和鸿林矿业对《框架合作协议》第二条约定的部分承诺的履行情况、审计评估实际进度与交易对方友好协商作出的安排，对《框架合作协议》中增资协议签署时间和排他期限条款进行补充约定，确保排他期限的有效性，有利于推动《框架合作协议》的顺利执行。本次签署的《补充协议》对公司当期的财务状况和经营成果暂不构成重大影响，对以后业绩的影响，需视协议各方合作实施情况而定。本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。
五、风险提示
本次签署的《补充协议》为交易各方经过协商就本次增资的《框架合作协议》之补充，最终交易方案以相关方正式签署的增资协议为准。有关本次增资的资产范围、交易作价、支付条件及支付方式等具体事宜，在《框架合作协议》、《补充协议》相关约定的基础上，由公司或公司子公司与鸿林矿业及鸿林矿业的全体股东另行签署的增资协议约定，并经各方自行完善内外部所需必要程序。本次增资尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行公司审议程序并由各方签署增资协议后方可实施，本次增资最终能否实施并完成存在不确定性，公司将根据上述事项的后续进展及时履行信息披露义务。
六、合同的审议程序
2023 年 10 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方签署<框架合作协议之补充协议>的议案》，同意公司继续推进本次增资，并就《框架合作协议》中增资协议签署时间和排他期限条款进行补充约定。公司与鸿林矿业及麦瑟科技、甲店矿业、周清龙、陈富仲、陈霖、黎德昌签署了《框架合作协议之补充协议》。
七、其他相关说明
1、公司最近三年内披露的框架性协议主要内容详见公司分别于 2022 年 9 月
9 日、2022 年 11 月 14 日、2023 年 8 月 30 日披露的《关于签署战略合作框架协
议的公告》（公告编号：2022-050）、《关于签署框架协议的公告》（公告编号：2022-063）、《关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方签署<框架合作协议>暨涉及矿业权投资的公告》（公告编号：2023-052），上述框架协议目前正在履行中。
2、公司控股股东甘肃盛达集团有限公司通过公司 2016 年重大资产重组非公
开发行认购的 43,680,140 股限售股份的限售期已于 2021 年 7 月 18 日届满，截至
本公告披露日，公司未收到控股股东拟在未来 3 个月内解除所持限售股份的计划。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；
2、《框架合作协议之补充协议》。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日
查看PDF原文
