证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2019-038
盛达矿业股份有限公司
关于股权收购涉及矿业权信息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币10,932.71万元的价格收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司（下称“德运矿业”、“目标公司”）44%的股权（含交易对方对德运矿业的债权）。本次收购完成后，公司将成为德运矿业第一大股东，实现相对控股。在本次交易的基础之上，公司董事会授权董事长在董事会权限范围内，就继续收购德运矿业7%—10%股权事宜与相关方磋商并签署相关法律文书，使公司持有德运矿业股权达到51%以上，实现绝对控股。公司将及时披露该事项的相关进展情况。
2、本次股权收购不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易中标的资产的交易价格参照同行业并购案例及目标公司未来探矿前景，经交易各方协商确定。
4、目标公司矿业权开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值、基础储量与实际可采储量可能存在差异，并存在安全生产、矿产品价格波动、税收政策变化等风险，具体详见本公告“四、交易标的涉及的矿业权信息”之“（十二）与矿业权有关的风险”。敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次收购事项涉及的矿业权为德运矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
6、公司收购德运矿业后，探矿权仍在德运矿业名下，不涉及探矿权属转移。
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一、交易概述
为进一步增厚公司资源储量，扩大公司资产与业务规模，切实推进并购战略落地，公司拟以人民币10,932.71万元的价格收购耿俊、董雪川、南海军、刘金玉、赵树权等持有的德运矿业44%的股权（含交易对方对德运矿业的债权）。2019年7月19日，公司九届十四次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟收购阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司44%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年7月19日，公司与上述交易对方分别签署了《股权转让协议书》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、耿俊，本次拟转让其持有的德运矿业20%股权
住所：河北省唐山市路南区建设南路新华里世博广场
身份证号：1302021976****0939
2、董雪川，本次拟转让其持有的德运矿业9.27%股权
住所：河北省唐山市路南区常泰里福乐园
身份证号：1302051974****3317
3、南海军，本次拟转让其持有的德运矿业9%股权
住所：内蒙古赤峰市松山区英金路地质巷
身份证号：1504041954****0013
4、刘金玉，本次拟转让其持有的德运矿业5%股权
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住所：内蒙古赤峰市元宝山区平庄东楼区家属楼
身份证号：1504031970****1016
5、赵树权，本次拟转让其持有的德运矿业0.73%股权
住所：辽宁省黑山县八道壕镇
身份证号：2107261967****3710
上述各交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司本次拟现金收购德运矿业44%的股权，其中交易对方耿俊、董雪川分别持有的德运矿业20%股权和9.27%股权存在质押情况，该等质押将于《股权转让协议书》约定的股权交割前解除。除此之外，上述拟收购的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权力情况，不存在涉及上述拟收购资产的重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等情况。
（二）德运矿业基本情况
企业名称：阿鲁科尔沁旗德运矿业有限责任公司
统一社会信用代码：911504210675303993
住所：阿鲁科尔沁旗天山镇汉林路西街
法定代表人：秦忠义
类型：有限责任公司
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注册资本：500万人民币
成立日期：2013年4月24日
营业期限：2013年4月24日至2033年4月23日
经营范围：矿业开发销售
股权结构：
本次交易前
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司 130 26%
赵树权 103.65 20.73%
耿俊 100 20%
阿鲁科沁旗天山矿业开发有限责任公司 50 10%
董雪川 46.35 9.27%
南海军 45 9%
刘金玉 25 5%
合计 500 100%
本次交易后
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
盛达矿业股份有限公司 220 44%
内蒙古赤峰地质矿产勘查开发有限责任公司 130 26%
赵树权 100 20%
阿鲁科沁旗天山矿业开发有限责任公司 50 10%
合计 500 100%
主要财务指标（最近一期经审计）：
单位：万元
项目 2019年4月30日 2018年12月31日
资产总额 10,320.17 11,519.84
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负债总额 9,820.17 11,019.84
净资产 500.00 500.00
应收账款总额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
项目 2019年1-4月 2018年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
德运矿业与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，不是失信被执行人。根据交易各方签署的《股权转让协议书》约定，该协议的签署与履行已获得德运矿业其他股东的认可，且均已明确表明放弃购买交易对方持有德运矿业股权的优先权。
（三）债权转移情况
根据交易各方签署的《股权转让协议书》的约定，公司在收购耿俊、董雪川、南海军持有的德运矿业股权的同时，一并受让其对应转让的德运矿业的债权，金额合计36,942,901.33元。具体情况如下：
本次拟转让
交易对方 债权金额（元） 本次拟转让的债权金额（元）债权形成原因
股权比例
耿俊 17,408,864.59 20.00% 17,408,864.59 交易对方以借
董雪川 8,069,008.74 9.27% 8,069,008.74 款形式投入的
南海军 11,465,028.00 9.00% 11,465,028.00 德运矿业探矿
权收购款及勘
合计 36,942,901.33 38.27% 36,942,901.33
查资金
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（四）其他情况
公司本次拟收购的德运矿业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。德运矿业目前持有1项探矿权，不存在违法勘查行为，不
