盛达矿业股份有限公司与
甘肃盛达集团股份有限公司
关于收购
内蒙古金山矿业有限公司股权的
业绩承诺补偿协议
中国·北京
二〇一八年九月
统一社会信用代码：911100002311243934
住所：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号
法定代表人：马江河
职务：董事长
乙方：补偿义务主体
乙方一：甘肃盛达集团股份有限公司
统一社会信用代码：91620000710201843W
住所：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
法定代表人：赵满堂
职务：董事长
乙方二：赵满堂
身份证号：62************5X
住所：甘肃省兰州市城关区
（上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。“乙方一”和“乙方二”统称“乙方”）
鉴于：
1、甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称为“盛达矿业”，证券代码为000603。
2、内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“标的公司”）系于2004年4月28日在呼伦贝尔市设立的企业，现持有统一社会信用代码为
选、冶、加工、销售，地质勘查”。标的公司的实际控制人为赵满堂。
3、乙方一为一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，乙方一合法持有标的公司91%的股权。
4、甲方与乙方一于2018年9月28日签署《关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书》（以下简称“《收购协议》”），甲方拟向乙方一收购其持有标的公司67%的股权。
经友好协商，各方依据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、相关规定，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，就业绩承诺期内每年度经审计实际净利润数不足每年度预测净利润数的情况下的业绩承诺补偿事项达成协议如下：
第一条 释义
除非本补偿协议另有规定，本补偿协议项下的用语及定义与《收购协议》项下的用语及释义一致。
第二条 业绩承诺期
经协议各方一致确认，本次以现金、债务承担方式购买资产经交易双方股东大会或有权机关批准，甲方所购买的67%股权变更至甲方名下之日为本次以现金、债务承担方式购买资产实施完毕日。
协议各方同意，乙方所承诺的业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
第三条 承诺净利润
1、各方同意，以标的公司100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的为准。
乙方承诺，标的公司2019年度扣除非经常性损益后净利润不低于7,805.14万元，2019年度和2020年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于22,572.07万元，2019年度、2020年度及2021年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于46,832.49万元（以下简称“预测净利润数”）。
2、除各方另有约定外，乙方对标的公司当期应补偿金额承担连带补偿义务。
第四条 实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2019年度、2020年度、2021年度审计时对标的公司2019年度实际净利润数、2019年度及2020年度实际累计净利润数、2019年度、2020年度和2021年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
第五条 补偿方式
若业绩承诺期各年度实现的实际净利润数低于预测净利润数，乙方需就不足部分以现金形式连带向甲方进行补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2019年度、2020年度、2021年度的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在标的公司2019年、2020年、2021年年度报告中披露标的公司的实际净利润数与预测净利润数的差异情况。业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末预测净利润数的，则乙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对甲方进行连带足额补偿。
利润补偿的上限为乙方一在本次交易中取得的转让价款总额。
第六条 减值补偿
在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产期末减值额高于业绩承诺期内乙方的补偿额，则乙方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给甲方。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-承诺期限内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过乙方一在本次交易中所获对价总额。业绩承诺期届满后，若标的资产期末减值额低于业绩承诺期内乙方的补偿额的，乙方承诺期内已补偿的金额不予退回。
第七条 违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿的，甲方有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
第八条 争议的解决方式
因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向有甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
协议书》生效之日起生效。
第十条 附则
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、本协议中任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，本协议其他条款的有效性或继续履行不受影响。
4、本协议中所指标的公司2019至2021年度归属于母公司所有者的净利润数为标的公司法定个体财务报表合并净利润数。
5、本协议未尽事宜，本协议各方经协商后可另行签署补充文件，该等补充文件与本协议是不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
6、本协议一式柒份，本协议各方各执壹份，其余各份报有关部门备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺补偿协议》之签字盖章页）
甲方：盛达矿业股份有限公司
法定代表人：
乙方一：甘肃盛达集团股份有限公司
法定代表人：
乙方二：
2018年9月28日
