股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:盛达矿业 股票代码:000603
盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项目 交易对方
内蒙古光大矿业有限责任
三河华冠资源技术有限公司
发行股份 公司现有所有股东：
购买资产 赤峰金都矿业有限公司现
甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利
有所有股东：
募集配套资金 甘肃盛达集团股份有限公司
独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
二〇一六年六月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地以及独立财务顾问办公地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要所述词语或简称与《重组报告书》“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中介机构声明
华龙证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
博金律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华所承诺：因本所为盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。
卓信大华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中煤思维承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
中介机构声明......2
目 录......3
重大事项提示......5
一、本次交易方案概要......5
二、股份锁定安排......7
三、业绩承诺与业绩补偿......10
四、本次交易构成重大资产重组......17
五、本次交易构成关联交易......18
六、本次交易不构成借壳上市......18
七、本次交易对上市公司的影响......24
八、本次交易已履行的决策及审批程序......26
九、本次重组相关方作出的重要承诺......28
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......40
十一、独立财务顾问的保荐资格......50
重大风险提示......51
一、与本次交易相关的风险......51
二、与标的资产相关的风险......54
第一章 本次交易的背景和目的......59
一、本次交易的背景......59
二、本次交易的目的......60
三、本次交易的必要性......61
第二章 本次交易的决策过程和批准情况......64
一、本次交易已履行的决策及审批程序......64
二、三河华冠作为交易对方取得上市公司股份无需履行其他审批程序......64
第三章 本次交易的具体方案......66
一、本次交易对方......66
二、本次交易标的......66
三、本次交易价格及溢价情况......66
四、本次发行股份价格......67
五、本次交易对价的支付方式......67
六、本次发行股份数量......68
七、股份锁定安排......69
八、业绩承诺与业绩补偿......71
第四章 本次交易构成重大资产重组......79
第五章 本次交易构成关联交易......80
第六章 本次交易不构成借壳上市......81
一、借壳上市的标准......81
二、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批......81
三、本次重组不构成借壳上市......84
第七章 本次交易对上市公司的影响......87
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......87
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......88
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
光大矿业主要从事银、铅、锌、铜、锡矿的勘查、采、选、加工、购销，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务；赤峰金都主要从事矿产品经营、销售，银、铅、锌矿开采，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务。
本次交易完成后，公司将大幅增加现有银铅锌矿规模，未来能够提高公司银铅锌产量，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权；拟发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人合计持有的赤峰金都100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)
第1102号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第1103号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。
与标的公司净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
公司名称 净资产 评估值 增值额 增值率
光大矿业 4,118.22 80,961.41 76,843.19 1,865.93%
赤峰金都 11,641.15 84,919.40 73,278.25 629.48%
合计 15,759.37 165,880.81 150,121.44 952.59%
经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为165,880.73万元。
（二）募集配套资金
公司第八届董事会第十四次会议决议公司发行股份购买光大矿业100%股权和赤峰金都100%股权，募集配套资金不超过125,468.00万元。
公司于2016年3月7日召开第八届董事会第十六次会议，对本次交易募集配套资金规模进行调整，调整后本次募集配套资金不超过123,848.45万元，调整后本次交易募集配套资金如下：
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过93,682,639股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,848.45万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即13.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本次募集配套资金的用途包括：
1、用于增资光大矿业21,048.00万元。
2、用于增资赤峰金都32,920.00万元。
3、用于借款银都矿业（银都矿业尾矿综合利用项目）9,880.45万元。
4、用于上市公司偿还银行借款20,000.00万元。
5、用于上市公司整合标的公司以及补充流动资金35,000.00万元。
6、用于支付本次交易中相关中介机构费用以及信息披露费用5,000.00万元。
（三）本次交易完成后的协同效应及整合措施
光大矿业、赤峰金都与上市公司同处于有色金属矿采选业，三家公司的业务具有一定关联性。本次交易完成后，上市公司将利用配套募集资金，积极进行业务整合，发挥技术、市场、管理、人员等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力。
二、股份锁定安排
（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁定承诺函》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
序号 股东名称
