股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2015-029
盛达矿业股份有限公司
关于收购和信贷部分股权并对其增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组；
2、本次投资还需获得公司股东大会审议批准；
3、本次投资后，公司将首次涉足P2P互联网金融行业，公司跨行业经营存在一定的管理风险；
4、随着P2P市场竞争加剧，公司本次投资未来存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）为布局盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）互联网供应链金融平台，公司拟收购P2P互联网金融服务平台——和信贷。本次投资是对和信贷运营商和信电子商务有限公司（下称“和信电商”）与和信金融信息服务（北京）有限公司（下称“和信金融”）进行股权收购并增资扩股。
和信贷互联网金融服务平台，于2013年8月18日正式上线运营，主要为中小微企业及企业主提供投融资信息咨询服务，采用自营O2O
模式，依托互联网、大数据风控、云征信等技术建立了完整的互联网金融O2O闭环。截至2014年年末，和信贷借款待收余额约为71,000万元，2014年度服务费收入约为9,000万元，净利润约为1,680万元。
和信贷拥有150人的技术团队和650人的线下服务团队。目前和信贷平台是中国小额信贷联盟的会员，北京市网贷行业协会的创始会员。
公司本次对外投资总额为人民币27,501万元，其中股权转让款为20,001万元，公司分别支付和信电商、和信金融股权转让款16,668万元和3,333万元；增资款为7,500万元，公司分别向和信电商、和信金融增资6,250万元和1,250万元。本次交易后，公司持有和信电商8937万股，持股比例为55%；持有和信金融1785万股，持股比例为55%，为和信电商、和信金融的控股股东。2015年6月1日，公司与交易对方签署了《股权转让及增资协议》。
（二）2015年6月1日，公司第八届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司收购和信贷部分股权并对其增资扩股的议案》。本次投资资金来源为公司自有资金，根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次投资需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
根据《股权转让及增资协议》，本次交易对方简要情况介绍如下：
安晓博，男，国籍：中国，住址：河北省晋州市祁底镇。持有和信电商99.99%的股权、和信金融99.90%的股权。
安晓宁，男，国籍：中国，住址：内蒙古自治区集宁区。持有和信电商0.01%的股权、和信金融0.10%的股权。
上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的
（一）交易标的基本情况
1、和信电商基本情况
名称：和信电子商务有限公司
法定代表人：安晓博
住所：北京市朝阳区建国路甲92号21层2108
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,001万元
经营范围：经济信息咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；电子商务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务。不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；会展服务；企业管理咨询；计算机系统集成及软件硬件开发与销售；数据处理服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；市场调查；企业形象策划；涉及、制作广告；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
股权结构：自然人安晓博持有99.99%的股权，安晓宁持有0.01%的股权。
2、和信金融基本情况
名称：和信金融信息服务（北京）有限公司
法定代表人：安晓博
住所：北京市朝阳区东三环中路39号院24号楼11层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元
经营范围：金融信息服务，接受金融机构委托从事金融服务流程外包，投资管理；资产管理，电子商务，经济信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售，数据处理服务，市场信息咨询与调查，企业形象策划，广告设计，制作，计算机软件软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
股东情况：自然人安晓博持有99.9%的股权，安晓宁持有0.1%的股权。
上述交易标的与本公司均无关联关系，且产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的财务状况
1、截止2014年12月 31日，和信电商总资产为48,955.34万元，
负债总额为47,266.98万元，所有者权益（净资产）为1,688.36万
元，2014年度实现营业收入7,810.82万元，净利润为581.67万元。
2、截止2014年12月 31日，和信金融总资产为77,089.43万元，
负债总额为73,456.68万元，所有者权益（净资产）为3,332.75万元，2014年度实现营业收入15,968.45万元，净利润为1,104.21万元。
交易标的上述财务数据未经审计。
（三）交易标的定价情况
公司综合考虑交易标的在产品服务、业务规模、业务模式、团队及运营能力等方面的优势，以及公司借助其运用互联网升级改造有色金属采掘业务的价值，结合公司互联网战略布局需要及现阶段市场上同类公司估值等因素，与交易对方协商后进行定价。
（四）本次增资扩股前后交易标的的股权结构
1、本次增资扩股前后，和信电商股权结构如下：
增资前持股 增资后持有 增资后持股
序号 股东名称
比例 股权（股） 比例
1 安晓博、安晓宁 100% 7313 45%
2 盛达矿业股份有限公司 - 8937 55%
合计 —— 100% 16250 100%
2、本次增资扩股前后，和信金融股权结构如下：
增资前持 增资后持有 增资后持股
序号 股东名称
股比例 股权（股） 比例
1 安晓博、安晓宁 100% 1465 45%
2 盛达矿业股份有限公司 - 1785 55%
合计 —— 100% 3250 100%
三、 交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：安晓博、安晓宁
受让方及增资方：盛达矿业股份有限公司
（二）股权转让标的
安晓博向盛达矿业股份有限公司分别转让其持有的和信电商5500.55万股（占55%）、以及和信金融1100万股（占比55%）。
（三）股权转让款支付方式和期限
公司本次股权转让价款共计人民币20,001万元。本次股权转让价款支付方式为现金支付，全部价款分期支付。
（四）增资
各方同意，公司以现金对和信电商增资人民币6,250万元，对和信金融增资人民币1,250万元。增资款共计7,500万元应当于协议生效之日起5个工作日内将现金缴付至和信贷指定银行账户。
各方同意，和信电商、和信金融应将协议项下增资款用于：（1）P2P平台建设；（2）和信电商、和信金融日常运营及业务发展；（3）其他和信电商、和信金融互联网金融业务。
（五）协议的生效条件
《股权转让及增资协议》自各方签字盖章之日起成立，自盛达矿业股份有限公司股东会审议通过后即刻生效。
四、对外投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资目的
和信贷已经率先成为中国市场上盈利的P2P借贷平台，和信贷有专业的管理团队，创立至今已将和信贷打造成行业知名、资产安全的互联网金融服务平台。公司非常看好和信贷平台在业务模式和互联网金融产品的创新，公司控股和信贷后，在运用“互联网”升级改造有色金属采掘业上迈出坚实步伐，同时将深度挖掘供应链金融的价值和潜力。
本次交易完成后，和信贷将依靠本次资本注入，利用上市公司品牌和资本优势，充分发挥和信贷P2P平台和网贷优势，打造行业知名、服务强大、资产安全的互联网金融服务平台，使其成为中国市场上领先的P2P借贷平台。
（二）存在的风险
随着国内P2P市场竞争加剧，和信贷未来的发展存在一定的不确定性。
（三）对本公司的影响
本次投资，符合公司的整体经营策略以及在互联网服务业务上的发展策略，公司将利用自身资本优势，借助和信贷互联网金融平台，进一步布局网络金融市场，积极发展供应链金融业务。本次投资对公司未来财务状况、业务布局、经营成果具有积极影响。
五、授权
为提高对外投资工作效率，公司授权董事长签署本次股权转让及增资的相关法律文书，授权公司经理层在股东大会审议通过后全权办理股权变更后续事宜。
六、备查文件
1、盛达矿业股份有限公司八届五次董事会决议；
2、《股权转让及增资协议》
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一五年六月二日
