证券代码： 000602 证券简称：金马集团 公告编号：2010-032
广东金马旅游集团股份有限公司
2010 年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2010 年6 月28 日下午14：30
2.召开地点：济南市丽山大厦四楼会议室
3.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
通过深证证券交易所交易系统投票时间为：2010 年6 月28 日上午9：30-11：
30，下午13：00-15：00.
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2010 年6 月27 日下午15：
00 至2010 年6 月28 日下午15：00 期间的任意时间.
4.会议召集人：本公司董事会
5.主持人： 王志华董事长
6. 本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定。出席会议人员的资格合法、有效，表决程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
三、会议的出席情况
（一）出席会议总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表【46】人、代表有
效表决权的股份数为【68,752,545】股、占公司总股本的【45.61】％。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表【7】人，代表有效表决权的
股份数为【61,494,294】股，占公司总股本的【40.79】%。2
（三）参加网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东【39】人，代表有效表决权的股份数为
【7,258,251】股，占公司总股本的【4.81】%。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议
案》。
公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资
产的条件。
表决情况：赞成【68,687,145】股，占有表决权股份总数的【99.90】%；反
对【60,400】股；弃权【5,000】股。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》。
公司拟向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）以非公开发行股
份作为对价支付方式购买鲁能集团拥有的与煤电业务有关的资产（以下简称“发
行股份购买资产”），并将公司持有的眉山启明星铝业有限公司40%的股权以通过
产权交易所挂牌的方式出售给山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“重大
资产出售”）。上述发行股份购买资产和重大资产出售构成本次重大资产重组。
鲁能集团持有公司4,466.11 万股股份，占公司股本总额的29.63%，为公司
的控股股东。鲁能集团持有晋北铝业94.98%的股权，晋北铝业为公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规
定，本次重大资产重组中的发行股份购买资产，构成公司与鲁能集团之间的关联
交易。本次重大资产重组中的重大资产出售，构成公司与晋北铝业之间的关联交
易。
表决情况：赞成【23,610,533】股，占有表决权股份总数的【98.00】%；反
对【60,400】股；弃权【420,514】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
（三）审议通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司非公开发行股份购买资
产方案的议案》。
就本次发行股份购买资产事宜，股东大会进行了逐项表决，形成具体决议如
下：3
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向鲁能集团非公开发行的方式。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
3、发行价格
本次发行的发行价格为公司就本次重大资产重组事宜召开的第六届董事会
第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即14.22 元/股。本
次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价
格进行除权除息处理。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
4、发行数量
公司本次拟发行股份的数量为353,824,149 股（拟购买资产的评估值与发行
股份的总金额之交易差额由金马集团以现金向鲁能集团进行支付）。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
5、发行对象、认购方式、购买资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为鲁能集团，认购方式为资产认购。
公司拟发行股份购买的资产为鲁能集团持有的山西鲁能河曲电煤开发有限
责任公司70%的股权、山西鲁能河曲发电有限公司60%的股权以及山西鲁晋王曲
发电有限责任公司75%的股权。该部分资产的评估值为503,137.94 万元人民币。
本次重大资产重组完成后，公司将直接持有如下股权：
所涉公司名称 企业性质
注册资本
（万元人民币）
股权比例
山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司有限责任公司 23,346.10 70%
山西鲁能河曲发电有限公司 有限责任公司 88,000.00 60%4
山西鲁晋王曲发电有限责任公司 有限责任公司 116,400.00 75%
上述交易资产及其相关业务在相关期间（即自评估基准日至交易交割日前一
月月末的期间）产生的盈利导致的净资产增加由金马集团享有，亏损等导致净资
产减少由鲁能集团承担。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
6、交易资产的过户及违约责任
根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，公司与鲁能集团将于本次重大
资产重组生效后协商确定交易交割日，并采取一切必要措施（包括但不限于：签
订或促使他人签订与本次重大资产重组有关的任何文件，申请和获得任何有关批
准、同意、许可、授权、确认或豁免，使公司取得拟购买资产之所有因经营其业
务所需的或与拟购买资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序
办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产重组按《发行
股份购买资产协议》全面实施。
《发行股份购买资产协议》同时约定，任何一方违反其于协议中作出的陈述、
保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成
的全部损失。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
7、交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将随相关企业的股权一并进入公司，该等人员于本
次交易交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
8、锁定期安排
鲁能集团在公司中拥有权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
9、上市地点5
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
10、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
11、决议有效期
本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【65,400】股；弃权【464,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
（四）审议通过《关于公司重大资产出售的议案》。
本次重大资产出售已通过产权交易所挂牌方式确定受让方为晋北铝业，重大
资产出售的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2009]
第490 号《资产评估报告》所载明的评估净值为依据，确定为2571.272 万元人
民币。由于鲁能集团持有晋北铝业94.98%的股权，晋北铝业为公司关联方，上
述重大资产出售构成晋北铝业与鲁能集团之间的关联交易。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【60,400】股；弃权【469,521】股。关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
（五）审议通过《关于审议<广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买
资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》。
表决情况：赞成【23,561,526】股，占有表决权股份总数的【97.80】%；反
对【60,400】股；弃权【469,521】股。关关联股东山东鲁能集团公司回避表决。
（六）审议通过《
