证券代码： 000602 证券简称：金马集团 公告编号：2010-016
广东金马旅游集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年3 月26 日
向全体董事书面发出召开公司第六届董事会第十二次会议的通知，会议于2010
年4 月7 日【9】点【30】分在北京西单国际大厦九楼会议室举行。本次会议应
到董事9 人，实到董事【9】人，其中郝书辰董事委托刁云涛董事、孙红旗董事
委托王志华董事、李惠波董事委托吕强董事参加，公司监事会成员和高级管理人
员列席会议。本次董事会会议由董事长【王志华】先生主持。会议符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司非公开发行股份购买资产的议
案》
本次会议审议通过了公司向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）
非公开发行股份购买其拥有的与煤电业务相关的资产（以下简称“发行股份购买
资产”），并将公司持有的眉山启明星铝业有限公司40%的股权以通过产权交易所
挂牌的方式出售给第三方的方案。前述发行股份购买资产及重大资产出售共同构
成了本次重大资产重组。
就本次发行股份购买资产事宜，董事会进行了逐项表决，形成具体决议如下：
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。（二） 发行方式
本次发行的股份全部采取向鲁能集团非公开发行的方式。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（三） 发行价格
本次发行的发行价格为公司就本次重大资产重组事宜召开的第六届董事会
第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即14.22 元/股。本次
发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格
进行除权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发
行价格。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（四） 发行数量
公司本次拟发行股份的数量为35481 万股（拟购买资产的评估值与发行股份
的总金额之交易差额由金马集团以现金向鲁能集团进行支付）。董事会将提请股
东大会授权董事会根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结
果为基础进行适当调整（如需）。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（五） 发行对象、认购方式、购买资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为鲁能集团，认购方式为资产认购。
公司拟发行股份购买的资产为鲁能集团持有的山西鲁能河曲电煤开发有限
责任公司70%的股权、山西鲁能河曲发电有限公司60%的股权以及山西鲁晋王
曲发电有限责任公司75%的股权。该部分资产的评估值为504546.33 万元。
本次重大资产重组完成后，公司将直接持有如下股权：
所涉公司名称 企业性质 注册资本（万元） 股权比例山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司有限责任公司 23,346.10 70%
山西鲁能河曲发电有限公司 有限责任公司 88,000.00 60%
山西鲁晋王曲发电有限责任公司 有限责任公司 116,400.00 75%
上述交易资产及其相关业务在相关期间（即自评估基准日至交易交割日前一
月月末的期间）产生的盈利导致的净资产增加由金马集团享有，亏损等导致净资
产减少由鲁能集团承担。。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（六） 交易资产的过户及违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，公司与鲁能集团将于本次重大资产重组生
效后协商确定交易交割日，并采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他
人签订与本次重大资产重组有关的任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、
许可、授权、确认或豁免，使公司取得拟购买资产之所有因经营其业务所需的或
与拟购买资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有
关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产重组按《发行股份购买资
产协议》全面实施。
《发行股份购买资产协议》同时约定，任何一方违反其于协议中作出的陈述、
保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成
的全部损失。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（七） 交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将随相关企业的股权一并进入公司，该等人员于本
次交易交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（八） 锁定期安排鲁能集团在公司中拥有权益的股份（含本次以资产认购取得的公司的股份）
自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（九） 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（十） 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（十一） 决议有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过之日起12 个月。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过<关于审议广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产
及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要>的议案
本次会议审议通过了《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要》。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》
本次会议审议通过了公司编制了以2009 年12 月31 日为基准日的财务报告
和根据本次重大资产重组完成后的架构编制的2008 年度、2009 年度的备考财务
报告，及2010 年度盈利预测报告。上述财务报告和盈利预测报告已经中瑞岳华
会计师事务所有限公司审计及审核，并出具中瑞岳华专审字[2010]第0399 号、
中瑞岳华专审字[2010]第0411 号、中瑞岳华专审字[2010]第0412 号专项审计报
告，及中瑞岳华专审字[2010]第0413 号、中瑞岳华专审字[2010]第0421 号、中
瑞岳华专审字[2010]第0422 号及中瑞岳华专审字[2010]第0449 号的盈利预测审
核报告。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于审议发行股份购买资产之盈利预测补偿相关事宜的议案》
本次会议审议通过了鲁能集团持有的河曲发电60%股权及河曲电煤70%股权
自公司本次资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现
的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润预测数的差额，由鲁能
集团依据中国证监会的规定及具体要求给予公司补偿事宜。同意公司与鲁能集团
签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决情况：王志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和
孙晔先生就上述议案回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票【3】票，
反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》
公司董事会认为，本次评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的相关一致，且评估定价公允。表决情况：志华先生、吕强先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生和孙
晔先生
