证券代码： 000602 证券简称：金马集团 公告编号：2009-029
广东金马旅游集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
因本公司重大资产重组预案中尚有相关事宜需进一步核查披露，本公司股票
将继续停牌，待相关事项核查完毕后，本公司将对相关信息进行披露并复牌。
广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年12 月【13】
日向全体董事书面发出召开公司第六届董事会第九次会议的通知，会议于2009
年12 月24 日上午【9】点30 分在【北京西单国际大厦9 楼会议室】举行。本次
会议应到董事9 人，实到董事【9】人，其中陈刚董事委托王志华董事、孙红旗
董事委托孙晔董事出席会议并代为表决，公司监事会成员和高级管理人员列席会
议。本次董事会会议由董事长王志华先生主持。会议符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的规定。
经审议，本次会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议
案》
通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》，同意将
该议案提交股东大会审议。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票
【0】票，审议通过了本议案。
二、 审议通过《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》
通过《关于公司本次重大资产重组涉及关联交易的议案》，同意将该议案提
交股东大会审议。表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
三、 审议通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司非公开发行股份购买
资产的议案》
经逐项表决，通过《关于公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的
议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
本次公司向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案由董事会逐项表
决，具体如下：
（一） 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
（二） 发行方式
本次发行的股份全部采取向鲁能集团非公开发行的方式。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
（三） 发行价格
本次发行的发行价格为公司就本次重大资产重组事宜召开的第六届董事会
第九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价14.22 元/股。本次发行
前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行
除权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价
格。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
（四） 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格（以交
易资产经评估师出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础确
定）计算，最多将不超过40000 万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实
际情况确定最终发行数量。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
（五） 发行对象、认购方式、购买资产、交易价格和期间损益
本次发行的发行对象为鲁能集团，认购方式为资产认购。
公司拟发行股份购买的资产为鲁能集团持有的山西鲁能河曲电煤开发有限
责任公司70%的股权、山西鲁能河曲发电有限公司60%的股权以及山西鲁晋王
曲发电有限责任公司75%的股权。
本次重组完成后，公司将直接持有如下股权：
所涉公司名称 企业性质 注册资本（万元） 股权比例
山西鲁能河曲电煤开发有限责任公
司
有限责任公司 21,646.10 70%
山西鲁能河曲发电有限公司 有限责任公司 88,000.00 60%
山西鲁晋王曲发电有限责任公司 有限责任公司 116,400.00 75%
公司发行股份拟购买的交易资产预估值约为531,000.00 万元，最终交易价格
将以2009 年12 月31 日为评估基准日，经具有证券从业资质的评估机构评估并
经国有资产监督管理部门备案确认后的资产评估值为准。
上述交易资产及其相关业务在相关期间（即自评估基准日至交易交割日前一
月月末的期间）产生盈利或亏损均由公司享有或承担。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了本议案。
（六） 交易资产的过户及违约责任
根据公司与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议》，公司与鲁能集团将
于本次重大资产重组生效后协商确定交易交割日，并采取一切必要措施（包括但
不限于：签订或促使他人签订与本次重大资产重组有关的任何文件，申请和获得
任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使公司取得拟购买资产之所有
因经营其业务所需的或与拟购买资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，
按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次重大资产重
组按《发行股份购买资产协议》全面实施。
《发行股份购买资产协议》同时约定，任何一方违反其于协议中作出的陈述、
保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成
的全部损失。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
（七） 交易资产涉及的人员
交易资产涉及的全部人员将随相关企业的股权一并进入公司，该等人员于本
次交易交割日与现有雇主的劳动关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
（八） 锁定期安排
鲁能集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日三十六个月内不得转让。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
（九） 上市地点在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
（十） 发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
四、 审议通过《关于公司重大资产出售的议案》
通过《关于公司重大资产出售的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
公司本次出售的重大资产为公司持有的眉山启明星铝业有限公司40%的股
权，该股权将在天津产权交易中心以挂牌的方式出售给第三方。具体出售价格将
以经具有合格资质的评估师出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的评估
值为基础确定。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票
【0】票，审议通过了本议案。
五、 审议通过《关于审议<广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易及重大资产出售预案>的议案》
同意《关于审议<广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易及重大资产出售预案>的议案》。
表决情况：公司董事王志华先生、李惠波先生、陈刚先生、孙红旗先生、吕
强先生、孙晔先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决，出席本次会
议的公司非关联董事以赞成票【3】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议
通过了本议案。
六、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》同意《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》。经审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合
第四条的规定：
1、本次重大资产重组拟购买的资产为山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁
能集团”）持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司70%的股权、山西鲁能河
曲发电有限公司60%的股权以及山西鲁晋王曲发电有限责任公司75%的股权（以
