广东金马旅游集团有限公司
重大资产重组工作完成情况公告
本公司与潮州市旅游总公司（以下简称：潮旅总）及山东鲁能发展集团有限
公司（以下简称：鲁能发展）和山东鲁能燃料集团有限公司（以下简称：鲁能燃
料）签署的《资产转让协议》和《资产置换协议》已于2001年12月6日经本公司股
东大会批准后实施。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行
为的通知》的要求，经本公司、潮旅总、鲁能发展、鲁能燃料、公司相关债权人
等确认，本公司在此将资产重组工作进展情况公告如下：
按照本公司与潮旅总签署的《资产转让协议》和与鲁能发展、鲁能燃料签署
的《资产置换协议》，本公司已将全部资产及负债转让给潮旅总，并将转让形成
的对潮旅总的应收债权与鲁能发展、鲁能燃料拥有的山东英大科技有限公司62%
股权进行了置换，该资产置换事宜已经过置换各方股东大会和上级主管部门的审
议批准通过。目前，《资产转让协议》已全面履行，本次资产置换涉及的债务偿
还事宜已完成。本公司受让山东英大科技有限公司62%的股权已完成过户手续，
相关资产的权属证明已办理完毕。
中银律师事务所已于2002年3月5日对本公司的资产重组工作出具了法律意见
书。
广东金马旅游集团股份有限公司
董事会
2002年3月6日
中 银 律 师 事 务 所
关于广东金马旅游集团股份有限公司
资产置换实施情况的法律意见书
致：广东金马旅游集团股份有限公司
受广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“金马公司”或“贵公司”）
的委托，中银律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换
资产若干问题的通知》及相关法律法规和证券监管规则的要求，就贵公司本次资
产置换的实施情况出具法律意见如下：
一、本次资产置换的基本情况
2001年12月6日，贵公司召开2001年第二次临时股东大会，审议通过了贵公司
将全部资产及负债转让给潮州市旅游总公司（以下简称“潮旅总”），并将转让
形成的应收债权与贵公司第一大股东山东鲁能发展集团公司（以下简称“鲁能发
展”）及其关联方山东鲁能燃料集团有限公司（以下简称“鲁能燃料”）拥有的
山东英大科技有限公司（以下简称“英大科技”）62%的股权进行资产置换的议
案。在本次会议召开之前，贵公司已于2001年10月26 日同潮旅总签订了《资产
转让协议》，并于同日与鲁能发展、鲁能燃料及潮旅总三方签订了《资产置换协
议》。
在上述转让和置换基础上，形成鲁能发展、鲁能燃料对潮旅总的债权共计
111,122,069元人民币。潮旅总已同鲁能发展、鲁能燃料协商一致以潮旅总对金
马公司的10.55%的股权抵偿其对鲁能发展和鲁能燃料的该等债务，其中，转让
给鲁能发展5.59%的股权，转让给鲁能燃料4.96%的股权。前述股份转让完成后，
鲁能发展持有贵公司法人股共计2381.8万股，占贵公司股份总额的23.7 %；鲁
能燃料持有贵公司法人股498.2万股，占贵公司股份总额的4.96 %；潮旅总不再
持有贵公司任何股份。鲁能发展为贵公司第一大股东。
本次资产置换属关联交易。经本所律师审查：
本次贵公司将全部资产及负债转让给潮旅总，并将转让形成的应收债权与贵
公司第一大股东鲁能发展及其关联方鲁能燃料拥有的山东英大科技有限公司（以
下简称“英大科技”）62%股权进行置换的资产置换事宜业已经过置换各方股东大
会和主管部门的审议批准。
贵公司关联方股东鲁能发展、潮旅总在贵公司审议资产置换的股东大会上履
行了回避表决义务。贵公司本次资产置换审批程序是适当的，行使审批权利的方
式是正当的。
贵公司对本次资产置换事宜履行了必要的公告披露义务。
本所律师认为，贵公司本次资产置换的实施合法有效，不存在法律障碍。
二、本次资产置换的实施情况
(一) 置入资产
根据《资产置换协议》的约定及中资资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》的内容，本次资产置换置入资产为鲁能发展、鲁能燃料所持有的英大科技62%
的股权，其评估值为12，454.52万元。英大科技成立于1997年2月3日，主要从事
计算机软件开发应用与信息增值业务。其中鲁能发展持有其33%的股权，鲁能燃料
持有其29%的股权。经北京天健会计师事务所审计并经中资资产评估有限公司评估，
英大科技截止2001年6月30日的总资产为31,395.01万元，负债为17,305.35万元,
净资产为14,089.66万元,2001年1—6月的税后利润为2,741.34万元。英大科技总
资产经天健会计师事务所审计和中资资产评估有限公司评估具体包括:
1．流动资产。
合计为92，795，879.63元。该项资产包括货币资金、应收账款、存货及预
付账款等。
2．固定资产。
合计为174，685，056.52元。该项资产包括房屋建筑（2，138，958.40元）、
运输设备(169,060.04元)、通信线路及设备(41,252,398元)、电子设备
(131,124,640元)等。
3．长期投资。
合计为46，469,194.35元。该类资产包括：
(1) 英大科技对山东电力系统十六家地、市级寻呼业公司的各52%的控股股
权投资，合计投资额为5，995，000元；
(2) 英大科技对其他八家非控股公司投资，合计投资额为41,360,000元。
4．无形资产。
英大科技目前没有专有技术、专利权、软件系统和商标权等无形资产。
5．相关负债。
合计为173,053,504.03元。该类资产包括预收账款、应付账款、应付股利、
应交税金和其他应付款。
2001年11月30日，英大科技召开股东大会，同意鲁能发展和鲁能燃料将其持
有的62%股权与贵公司拥有的对潮旅游总的111,122,069.27元人民币应收款进行
置换。2001年12月7日，英大科技就贵公司拥有其62%股权事宜办理了公司变更登
记手续。
(二) 置出资产
根据《资产置换协议》的约定及广东正中珠江会计师事务所出具的“广会所
审字（2001）第83456号”《审计报告》的内容，本次资产置换置出资产范围为贵
公司将全部资产及负债转让给潮旅总后形成的对潮旅总的债权111，122，069.27
元。经本所律师了解，上述置出资产已根据贵公司与鲁能发展、鲁能燃料和潮旅
总所签署的《资产置换协议》之规定与鲁能发展和鲁能燃料持有的英大科技62%
的股权进行了置换。经2001年12月6日贵公司股东大会审议通过该项资产置换事宜
后，贵公司置出资产的主要法律程序已履行完毕。在该次股东大会前，有关债权
人同意债权转移或同意贵公司实施资产重组方案或直接以贵公司相关资产抵偿相
关债务的准备工作已完成。
《资产转让协议》已全面履行，本次资产置换涉及的债务偿还事宜均已完成。
(三) 资产置换差额的处理
本次资产置换所涉及的置出资产评估价值为人民币11,112.21万元，置入资产
评估价值为人民币12,454.52万元，置入资产多出置出资产1,342.31万元，对此差
额部分，已依照贵公司和鲁能发展、鲁能燃料、潮旅总三家签订的《资产置换协
议》的约定，由鲁能发展与鲁能燃料予以豁免,贵公司不再负担向鲁能发展和鲁能
燃料补交差额款的义务。
（四）职工安排
由于贵公司全部资产已转让给潮旅总，原贵公司及其下属企业的全部员工
（含退休及下岗人员）已由潮旅总负责安置解决。截止本法律意见书出具之日，
置换出去的原有资产上所涉及的正式在册职工，已按《资产转让协议》的约定随
同资产一并转移。贵公司已办理完毕置出职工的人事档案、工资关系和养老保险
的接管工作。
（五）本次资产置换所涉及英大科技的权属变更情况
英大科技共有房屋38处，现已全部完毕《房屋所有权证》手续。另据天健会
计师事务所出具的《审计报告》，上述房屋所涉及的土地，并未进入英大科技资
产范围内，因而土地使用权未作为置入资产。为使房屋与所使用的土地权属一致，
英大科技也已将上述房产所使用的土地依法定程序申办了土地权属证明文件，其
中，英大公司以出让方式取得土地使用权的土地有 10宗，电业局拥有使用权并
提供使用的土地有4宗，以租赁方式取得土地使用权的有2宗，以划拨方式取得土
地使用权的有22宗。对于上述以划拨方式取得土地使用权的22宗土地，建议贵公
司督促英大科技尽快办理将划拨用地变更为出让或租赁用地的变更登记手续。
三、结论
贵公司本次资产置换已履行了必要的审批程序并及时履行了信息披露义务。
本次资产置换所涉及的基本内容是英大科技62%股权的置入和贵公司对潮旅总应
收账款的置出。该项工作已完成。就英大科技而言，目前尚有部分土地使用权变
更登记手续尚在办理之中。可以认定，贵公司本次资产置换的实质性工作已经
完成。
中银律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：
张圣怀 孙延生
2002年3月6日
广东金马旅游集团股份有限公司
关于股票交易异常波动公告
由于本公司股票ST金马已连续三个交易日达到涨幅限制，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》有关规定，本公司董事会声明，截止公告日，本公司除
关于资产重组实施情况公告外无任何应披露而未披露的重大信息，敬请投资者
注意风险。
广东金马旅游集团股份有限公司
董事会
2002年3月6日
