股票代码：000599 股票简称：青岛双星 公告编号：2021-006
青岛双星股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳；
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、为集中精力发展优势轮胎产业，减少装备制造板块与控股股东双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）及其子公司的日常关联交易，青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）拟：
①将公司及子公司青岛双星轮胎工业有限公司（以下简称“轮胎工业”）合计持有的青岛双星装备制造有限公司（以下简称“双星装备”）100%股权分别转让予青岛海琅控股有限公司（以下简称“海琅控股”）及青岛海琅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海琅基金”）；
②将公司持有的青岛海琅特种装备科技有限公司（以下简称“海琅特装”）41%股权转让予海琅控股。
2、公司于2021年2月26日召开第九届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（柴永森、张军华对该议案进行了回避）的审议结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。独立董事对该议案出具了事前认可意见及明确的独立意见。
3、本次出售资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
4、本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
1、受让方一：青岛海琅控股有限公司
（1）基本信息
名称：青岛海琅控股有限公司
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2020年3月24日
住所：山东省青岛市黄岛区两河路666号
法定代表人：周志伟
注册资本：人民币3,000万元
经营范围：以自有资金对外投资，投资管理;从事人工智能、特种装备、能源装备、海工装备领域内技术研发、技术咨询技术服务、技术推广；生产、销售：人工智能设备、新能源设备、海洋设备；销售：轮胎、农用物资；货物及技术进出口。
（2）截至目前，海琅控股的总资产为人民币3,026.89万元，总负债为人民币27.06万元，所有者权益为人民币2,999.83万元。（以上数据未经审计）。
（3）海琅控股为本公司控股股东双星集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。
2、受让方二：青岛海琅股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
名称：青岛海琅股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立时间：2020年12月7日
住所：山东省青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座2201室
执行事务合伙人：青岛双星投资管理有限公司
合伙人认缴出资：人民币66,582.91万元
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（2）截至目前，海琅基金已实收出资人民币66,582.91万元。
（3）海琅基金为本公司控股股东出资发起设立并由双星集团的控股子公司青岛双星投资管理有限公司管理的基金，故本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易的对手方均非失信被执行人。
三、关联交易定价政策
本次关联交易的总金额为人民币31,702.72万元，关联交易涉及的标的股权已经银信资产评估有限公司评估并出具评估报告，转让双方以上述评估报告确定的价值作为定价依据。
四、关联交易内容及金额
本次关联交易的标的为：
① 青岛双星及轮胎工业合计持有的双星装备100%股权
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告及备考财务报表，截至2020年12月31日，双星装备总资产为90,405.04万元，总负债为61,288.37万元，归母净资产为28,752.83万元。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2020年12月31日，双星装备股东全部权益价值评估值为31,405.75万元，根据评估值确定的该标的股权的交易价格为31,405.75万元。
② 青岛双星持有的海琅特装41%股权
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告及财务报表，截至2020年12月31日，海琅特装总资产为1,940.11万元，总负债为1,222.92万元，净资产717.18万元。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2020年12月31日,海琅特装股东全部权益价值评估值为724.33万元，根据评估值确定的该标的股权的交易价格为296.97万元。
五、关联交易协议的主要内容
协议一：《股权转让协议》
出让方：青岛双星股份有限公司
受让方1：青岛海琅股权投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方2：青岛海琅控股有限公司
1、交易标的：青岛双星持有的双星装备98.32%的股权
2、转让价款及支付
①出让方同意以30000万元的价格将持有双星装备95.52%的股权转让给受让
方1，以878.13万元的价格将持有双星装备2.80%的股权转让给受让方2；
②支付方式为货币方式。收到受让方全部股权转让款后15个工作日内，出让方及目标公司将工商变更登记手续办理完毕。
3、目标股权交割、债权债务处置及后续事宜
标的股权办理完毕工商变更登记之日为标的股权的交割日，受让方于交割日当天正式从出让方承继标的股权；出让方自交割日起不再实际拥有标的股权权益。
4、生效条件
本协议由转让双方盖章、并经青岛双星股东大会审议通过后生效。
协议二：《股权转让协议》
出让方：青岛双星轮胎工业有限公司
受让方：青岛海琅控股有限公司
1、交易标的：轮胎工业持有的双星装备1.68%的股权
2、转让价款及支付
①出让方同意以527.62万元的价格将持有双星装备1.68%的股权转让给受让方；
②支付方式为货币方式。收到受让方全部股权转让款后15个工作日内，出让方及目标公司将工商变更登记手续办理完毕。
3、目标股权交割、债权债务处置及后续事宜
标的股权办理完毕工商变更登记之日为标的股权的交割日，受让方于交割日当天正式从出让方承继标的股权；出让方自交割日起不再实际拥有标的股权权益。
4、生效条件
本协议由转让双方盖章、并经青岛双星股东大会审议通过后生效。
协议三：《股权转让协议》
出让方：青岛双星股份有限公司
受让方：青岛海琅控股有限公司
1、交易标的：青岛双星持有的海琅特装41%的股权
2、转让价款及支付
①出让方同意以296.97万元的价格将持有海琅特装41%的股权转让给受让方；
②支付方式为货币方式。收到受让方全部股权转让款后15个工作日内，出让
方及目标公司将工商变更登记手续办理完毕。
3、目标股权交割、债权债务处置及后续事宜
标的股权办理完毕工商变更登记之日为标的股权的交割日，受让方于交割日当天正式从出让方承继标的股权；出让方自交割日起不再实际拥有标的股权权益。
4、生效条件
本协议由转让双方盖章、并经青岛双星股东大会审议通过后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
近年来，公司不断围绕优势轮胎产业创新商业模式，实现产品的全生命周期管理。本次交易完成后不仅有利于公司集中精力扩大轮胎规模，而且有助于发展特种巨型矿山胎及其他战略性产品。交易完成后，有利于降低公司与控股股东之间的日常关联交易金额，公司治理水平将进一步提高，符合国务院对进一步提高上市公司质量的总体要求，将推动公司在轮胎主业上不断做优做强。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，本公司与控股公司及其关联方累计已发生的各类关联交易总额为2,738.52万元（不包括本次交易金额）。
八、审议程序及独立董事发表独立意见情况
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司第九届董事会第六次会议审议，本议案以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果通过了本项关联交易议案，公司关联董事审议该议案时进行了回避表决。
2、公司独立董事对该议案的审议发表了明确同意的事前认可意见，并发表以下独立意见：公司本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合商业惯例；关联交易涉及的标的股权已经银信资产评估有限公司评估并出具评估报告，转让价格以评估值作为定价依据，定价公允；本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司集中精力发展优势轮胎产业，交易完成后，有利于降低公司与控股股东之间的日常关联交易金额，上市公司治理水平将进一步提高，不损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会在审议关于本次交易的议案时，关联董事已回避表决，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本次交易尚需股东大会审议。
本次关联交易审议程序合法、必要。
九、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见；
3、青岛双星装备制造有限公司专项审计报告及备考财务报表；
4、青岛海琅特种装备科技有限公司专项审计报告及备考财务报表；
5、青岛双星股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛双星装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
6、青岛双星股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛海琅特种装备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
7、其他相关文件。
特此公告。
青岛双星股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 2 日
查看PDF原文
