证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2025-074
东北制药集团股份有限公司关于
变更公司注册资本、股份总数、取消监事会并
修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召
开第十届董事会第八次会议，以同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了
《关于变更公司注册资本、股份总数、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项实施后，公司对 2022 年限制性股
票激励计划所涉及的不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，注册资本由人民币 1,429,103,265 元调整为
人民币 1,427,088,265 元，股份总数由 1,429,103,265 股调整为 1,427,088,265
股。
为进一步促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《东北制药集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的部分条款进行相应修订，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司制度中涉及监事会、监事的规定不再适用并作出相应修订。在公司股东会审议通过该议案前，公司第十届监事会及监事仍应严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东会审议通过本议案后，公司第十届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
鉴于上述原因，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,429,103,265元。 1,427,088,265元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表
定代表人。法定代表人辞任的，公司
人。
将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股 第十一条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公 对公司承担责任，公司以其全部资产 司承担责任，公司以其全部资产对公 对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
第十二条 本公司章程自生效之日起，
公司与股东、股东与股东之间权利义
即成为规范公司的组织与行为、公司
务关系的具有法律约束力的文件，对
与股东、股东与股东之间权利义务关
公司、股东、董事、监事、总经理
系的具有法律约束力的文件，对公司、
和其他高级管理人员具有法律约束
股东、董事、高级管理人员具有法律
力的文件。依据本章程，股东可以
约束力。依据本章程，股东可以起诉
起诉股东，股东可以起诉公司董事、
股东，股东可以起诉公司董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员，
管理人员，股东可以起诉公司，公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十三条 本章程所称高级管理人员理人员是指公司的副总经理、董事会 是指公司的总经理、副总经理、董事
秘书、财务总监。 会秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行 一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 格应当相同；认购人所认购的股份，认购的股份，每股应当支付相同价 每股应当支付相同价额。
额。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
1,429,103,265股，为人民币A股普通 1,427,088,265股，为人民币A股普通
股。 股。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十六条 公司收购本公司股份，可
（一）证券交易所集中竞价交
以通过公开的集中交易方式，或者法
易方式；
律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式；
他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他
方式。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起 1 年内不 行的股份，自公司股票在证券交易所得转让。公司公开发行股份前已发 上市交易之日起 1 年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所 公司董事、高级管理人员应当向上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人 变动情况，在就任时确定的任职期间员应当向公司申报所持有的本公司 每年转让的股份不得超过其所持有本的股份及其变动情况，在任职期间每 公司同一类别股份总数的25%；所持本年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份自公司股票上市交易之日起公司股份总数的25%；所持本公司股 1年内不得转让。上述人员离职后半年份自公司股票上市交易之日起1年 内，不得转让其所持有的本公司股份。内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东、董事、高级管理人员，将其持股东，将其持有的本公司股票在买 有的本公司股票或者其他具有股权性
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
个月内又买入，由此所得收益归本公 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所司所有，本公司董事会将收回其所得 得收益归本公司所有，本公司董事会收益。但是，证券公司因包销购入售 将收回其所得收益。但是，证券公司后剩余股票而持有 5%以上股份的， 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以卖出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执 其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在30日内 前款所称董事、高级管理人员、执行。公司董事会未在上述期限内执 自然人股东持有的股票或者其他具有行的，股东有权为了公司的利益以自 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权
利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 债券存根、股东会会议记录、董事会会会议决议、监事会会议决议、财 会议决议、财务会计报告；
务会计报告；
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十七条 审计委员会成员以外的行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续 180 日以上单独或合并持
