000595 深市 宝塔实业

  证券代码：000595  证券简称：宝塔实业  公告编号：2024-022
        宝塔实业股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
  准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4
月 3 日召开了第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、关联交易概述

    1.为满足西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）高端精密轴承产业化升级改造项目的需求，降低融资成本，宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西北轴承向控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)借款 8,000万元人民币，借款期限1年，利率4%/年。本次借款需西北轴承提供其名下 6处房产（建筑面积：34196.19㎡）抵押担保。

  2.截至目前，宁国运持有公司股份334,000,000股，占公司总股本的 29.33%，为公司控股股东。公司持有西北轴承 100%股权，
系公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宁国运为公司和西北轴承关联方法人，本次借款事项构成关联交易。

  3.本次关联交易已经公司第十届董事会第二次会议以 4票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避表决（李昌盛和李修勇系股东董事，属本次交易关联董事回避表决）审议通过，该议案提交公司董事会审议前已由公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

    1.关联方概况。

    公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司

    统一社会信用代码：91640000694320542R

    类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：3000000 万元人民币

    法定代表人：王勇

    企业地址：宁夏银川市金凤区广场东路 219 号

    经营范围：投资及相关业务;政府重大建设项目投融资;
先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营;国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;财务顾问和经济咨询业务;经审批的非银行金融服务业项目的运作;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

  主要股东和实际控制人：宁夏回族自治区人民政府。

    2.主要业务及经营情况。

    宁国运 2015 年成立，是自治区政府出资设立的国有独资
企业，主要承担自治区重大基础设施、重要民生工程、重点产业项目投资建设任务。主营业务主要包括铁路运输、发电供热、供水业务、工程劳务等。截至 2023 年末，宁国运总资
产 1095 亿元，净资产 656 亿元。2023 年度营业收入 110.8 亿
元，净利润 27 亿元。

    3.关联关系。截至目前，宁国运持有公司股份 334,000,000
股，占公司总股本的 29.33%，为公司控股股东。公司持有西北轴承 100%股权，系公司全资子公司。宁国运为公司和西北轴承关联方法人。

    4.宁国运不是失信被执行人。

  三、关联的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程
序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。

    该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来 12 个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  四、借款合同内容

    1.借款金额：8000 万元人民币。

    2.借款期限：1 年。

    3.借款利息：4%/年。

    4.借款用途：西北轴承高端精密轴承产业化升级改造项目及补充营运资金。

    5.担保措施：本次借款需西北轴承提供其名下 6 处房产
（建筑面积：34196.19 ㎡）抵押担保。

    6.协议生效条件：上述条款经当事人双方友好协商确定，需经当事人双方履行决策程序后，签订合同之日起生效。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

    1.本次关联交易是为满足公司业务发展需求，对公司发展有着积极的作用。

    2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，
公司与宁国运进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年年初至披露日，公司与控股股东宁国运累计已发
生的关联交易额为 3,000 万元。

  七、独立董事专门会议审核意见

    本次交易主要为满足西北轴承高端精密轴承产业化升级改造项目的需求，降低融资成本，本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方充分协商后的合理确定。承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

  八、备查文件


    1.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议》。

    2《. 宝塔实业股份有限公司第十届董事会第一次独立董事专门会议决议》。

    3.《宝塔实业股份有限公司第十届监事会第二次会议决议》。

    特此公告。

                        宝塔实业股份有限公司董事会
                              2024 年 4 月 3 日