关于贵州轮胎股份有限公司
申请公开发行可转债反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（213133 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”）会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题进行了深入讨论分析，针对《反馈意见》中的问题进行核查，对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》具有相同含义。
目 录
问题 1、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安
排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。...... 4问题 2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构
和律师发表核查意见。 ...... 8问题 3、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师
发表核查意见。......17
问题 4、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 18 亿元，用于年产 300 万套高性能全钢子
午线轮胎智能制造项目等 2 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎。请保荐机构发表核查意见。 ...... 21问题 5、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产
水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。...... 35问题 6、申请人报告期各期末应收账款和应收票据余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据的构成情况，是否存在逾期未能兑付情形，应收票据坏账准备计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
...... 39问题 7、申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）
结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发
表核查意见。......46问题 8、申请人存在重大未决诉讼。请申请人结合上述诉讼进展情况补充说明预计负债计提
情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。...... 53问题 9、申请人报告期各期末在建工程余额较大、增长较快。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大、增长较快的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查报告期各期末申
请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。...... 54
问题 1、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人
补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
（一）公司持股 5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》及贵阳工商投出具的相关承诺，截至 2021 年 11 月 30 日，公司持股 5%以上
的股东为贵阳工商投，持股比例为 27.76%；根据贵阳工商投出具的书面承诺，贵阳工商投将认购本次发行的可转债。
（二）公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》以及公司董
事、监事、高级管理人员的调查表及相关承诺、确认函，截至 2021 年 11 月 30
日，公司董事、监事、高级管理人员的持股及参与认购的情况如下：
序号 姓名 在公司任职情况 截至2021年11月30日持有 是否参与本次可转债
的股份数量（股） 发行认购
1 黄舸舸 董事长 300,000 视情况参与
2 何宇平 董事、总经理 300,000 视情况参与
3 熊朝阳 副董事长、财务总监 240,000 视情况参与
4 蒲晓波 职工董事 240,000 视情况参与
5 刘献栋 董事 - 否
6 沈 锐 董事 - 否
7 毕 焱 独立董事 - 否
8 覃桂生 独立董事 - 否
9 黄跃刚 独立董事 - 否
10 杨大贺 独立董事 - 否
11 周业俊 监事会主席 - 否
序号 姓名 在公司任职情况 截至2021年11月30日持有 是否参与本次可转债
的股份数量（股） 发行认购
12 罗 燕 监事 - 否
13 向群英 职工监事 - 否
14 王 海 总工程师 240,000 视情况参与
15 王 鹍 副总经理 240,000 视情况参与
16 周秩军 副总经理 240,000 视情况参与
17 蒋大坤 副总经理、董事会秘书 240,000 视情况参与
二、在本次可转债认购前后六个月内是否减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排
公司自首次公开发行上市以来未发行过可转换公司债券。截至本回复出具之日，公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在最近六个月内不存在减持上市公司股份的情形。
根据贵阳工商投出具的关于本次可转债认购计划的承诺，贵阳工商投承诺在承诺函出具日前 6 个月内（含），不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排；自承诺函出具日至本次可转债认购后 6 个月内（含），将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。
根据视情况参与本次可转债发行认购的董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤出具的关于本次可转债认购计划的承诺，若启动本次可转债发行之日与上述人员及其配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），上述人员及其配偶、父母、子女等近亲属将不参与公司本次可转债发行认购。
三、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管已出具相关承诺，公司已对承诺进行披露
（一）拟参与认购者出具本次可转债认购计划的承诺
1、持股 5%以上的股东的承诺
公司持股 5%以上的股东贵阳工商投承诺参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、本企业承诺将认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。
2、本承诺函出具日前 6 个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排。
3、自本承诺函出具日至本次可转债认购后 6 个月内（含），本企业将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。
4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持公司股票的情况，本企业因减持公司股票所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
2、视情况参与的董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：
“1、如贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债发行，本人于届时将视情况决定是否参与认购本次可转债。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女等近亲属将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、如本人参与认购公司本次发行的可转债，本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持公司的股票或其他具有股权性质的证券。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺发生减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本人及配偶、父母、子女等近亲属因减持公司股票或其他具有股权性质的证券所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、若
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