000581 深市 威孚高科

证券代码：000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚 B  公告编号：2023-020
              无锡威孚高科技集团股份有限公司

          关于回购注销2020年限制性股票激励计划

                  部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

  1、公司将回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但本次未获准解除限售的限制性股票共 5,593,500 股，占公司回购注销前总股本的 0.55%，回购价格为 12.38 元/股。

  2、回购注销完成后公司总股本将由 1,008,173,293 股减少至 1,002,579,793 股。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次
会议于 2023 年 4 月 26 日审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。现就有关事项说明如下：

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第九届监事会第十五次会议对相关事项发表核查意见。

  2、2020年10月13日至2020年10月22日，公司在公司官网公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何人提出的异议。

  3、2020年10月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2020年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

  4、2020年10月29日，公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  5、2020年10月29日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“无锡市国资委”）《关于威孚高科实施限制性股票激励计划的批复》（锡国资考〔2020〕5号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

  6、2020年11月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

  7、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票，授予价格为15.48元/股。公司监事会发表了同意意见。

  8、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。

  9、2021年10月22日，公司召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。

  10、2021年12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。截至2021年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成11名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计291,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为590名，共持有限制性股票19,249,000股。

  11、2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  12、2023年2月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
截至2023年2月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成23名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票共计430,000股的回购注销手续。本次注销后，公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象调整为568名，共持有限制性股票11,187,000股。

  13、2023年4月26日，公司召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

  （一）回购注销限制性股票的原因和数量

  根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”中的相关规定，公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“ 1、2022 年加权
平均净资产收益率不低于 10%；2、2022 年较 2019 年自营利润增长率不低于 12%，
绝对额不低于 8.92 亿元；3、2022 年现金分红不低于当年可供分配利润的 50%”。若前述解除锁定条件未达成，则激励对象对应批次未解除锁定的限制性股票由公司按授予价格与股票市价的较低者进行回购注销。

  根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2022年自营利润指标未达到《激励计划》中规定的2022年度公司层面业绩考核目标。因此，公司将对568名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计5,593,500股进行回购注销。

  （二）回购注销限制性股票的价格和资金来源

  2022年12月7日，公司召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司已实施了2020年度及2021年度权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格进行调整，回购价格由15.48元/股调整至12.38元/股。

  根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格为12.38元/股。

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为69,247,530元，回购资金来源为公司自有资金。

  若公司2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配预案，且在本次限制性股
票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励计划》的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格。

    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少5,593,500股，公司股份总数减少5,593,500股。公司总股份将由1,008,173,293股变更为1,002,579,793股，公司注册资本变更为1,002,579,793元人民币，具体情况如下：

                            本次变动前（股）  本次变动（股）  本次变动后（股）

一、有限售条件股份                  11,591,836          -5,593,500          5,998,336

  高管锁定股                        404,836                0            404,836

  股权激励限售                    11,187,000          -5,593,500          5,593,500

二、无限售条件股份                996,581,457                0        996,581,457

  人民币普通股                  824,201,457                0        824,201,457

  境内上市外资股（B 股）        172,380,000                0        172,380,000

三、股份总数                    1,008,173,293          -5,593,500      1,002,579,793

  注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  公司拟回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    六、监事会意见

  经审核，监事会认为：本次回购注销限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东利益特别是
中小股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    七、法律意见书的结论性意见

  北京市金杜（南京）律师事务所发表以下结论性意见：“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。”

    八、备查文件

  1、第十届董事会第十六次会议决议；

  2、第十届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

  4、《北京市金杜（南京）律师事务所关于无锡威孚高科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见书》。

  特此公告。