江门市资产管理局
与
德力西集团有限公司
关于
转让江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股份
之
股份转让协议
二○一一年三月十二日
0023056/WC/sz/ef/D13 0 01/8/23 第一稿
股份转让协议
本协议由以下双方于 2011 年 3 月 12 日在中国广东江门签订：
1. 江门市资产管理局(以下简称“甲方”)，一家依据中国法律设立的事业单位法人，其住所为
广东省江门市华园中路 21 号，其负责人为唐宇霖。
2. 德力西集团有限公司(以下简称“乙方”)，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公
司，其住所为浙江省乐清市柳市柳青路 1 号（德力西大厦），其法定代表人为胡成中。
(任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方”。)
定义：
为本协议表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所表述的
涵义：
江门资管局、甲方、转让方 指 江门市资产管理局
德力西集团、乙方、受让方 指 德力西集团有限公司
广东甘化 指 江门市甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
本次重组 指 由广东甘化股份转让、广东甘化向特定对象发行股票及特定对
象以现金方式认购广东甘化向其定向发行的股票共同组成的
交易
本次股份转让 / 广东甘化股 指 德力西集团以现金收购江门资管局持有的广东甘化 19.82%股
份转让 份，即 64,000,000 股广东甘化 A 股股票的交易
拟转让股份 指 广东甘化股份转让交易中，江门资管局将 持有之广东甘化
64,000,000 股（占广东甘化已发行股本总额的 19.82%）转让
给德力西集团；
股份转让价款 指 以每股 6.59 元的转让价格计 42,176 万元，德力西集团应向江
门资管局支付的拟转让股份的转让价款，总计为 42,176
万元(大写：肆亿贰仟壹佰柒拾陆万元)
江门资管局关联方 指 江门资管局对其直接或间接拥有控制权的企业法人、事业单位
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法人或其他非法人实体
江门资管局非关联第三方 指 不属于上述江门资管局对其直接或间接拥有控制权范畴的其
他第三方企业法人、事业单位法人或其他非法人实体
广东甘化非公开发行股票 指 广东甘化以 6.78 元人民币/股的价格向德力西集团非公开发行
股票 12,000 万股，德力西集团以现金 81,360 万元人民币认购
本协议 指 江门资管局、德力西集团为本次股份转让于 2011 年 3 月 12
日签署的《江门市资产管理局与德力西集团有限公司关于转让
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股份之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国有资产管理部门 指 国务院国有资产监督管理委员会、广东省国有资产监督管理委
员会或接受其授权的机构
交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交割日 指 广东甘化股份转让交易中，德力西集团向江门资管局支付完毕
本次股份转让的全部股份转让价款的日期
本协议生效日 指 本协议第 2.1 条载明的生效条件实现之日
过渡期 指 自本协议签署之日起至拟转让股份于证券登记结算机构过户
至乙方名下前的期间
工作日 指 除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外的任何一天
税费 指 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的
任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，
或政府有关部门征收的费用
法律 指 中国(仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区)现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补
充、解释或重新制定
元 指 中国法定货币人民币元
鉴于：
1. 广东甘化系一家股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，于本协议签署之日，江门
资管局共持有广东甘化 64,000,000 股股份，系广东甘化控股股东；
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2. 就广东甘化股份转让，江门资管局同意依本协议之约定将其持有之拟转让股份，即占广东甘
化已发行股本总额 19.82%的广东甘化 64,000,000 股股份转让予德力西集团，德力西集团同
意依本协议之约定从江门资管局处受让拟转让股份；
3. 为积极推进本次重组，江门资管局、德力西集团双方均确认，本协议项下江门资管局出让和
德力西集团受让的拟转让股份包括了与该等拟转让股份相关的股份所有权、利润分配权、董
事提名权、资产分配权、知情权以及广东甘化章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利
和股东应承担的一切义务。
现双方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，双方达成协议条款如下：
第一条 股份转让相关事宜
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方，乙方依本协
议之约定受让甲方持有的拟转让股份；前述股份转让完成后，乙方持有广东甘化 64,000,000
股股份，占广东甘化已发行股本总额的 19.82%。
1.2 经双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为 6.59 元，本次股份转让的总价款为
42,176 万元(大写：肆亿贰仟壹佰柒拾陆万元)。
在出现本协议第 1.5 款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；在出现本协议
第 1.6 款之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。
1.3 双方同意，乙方应于本协议签署之日后的五(5)个工作日内向甲方支付股份转让价款的百分之
三十即 12,652.8 万元(大写：壹亿贰仟陆佰伍拾贰万捌仟元，含缔约保证金肆仟万元)作为保
证金，剩余股份转让价款乙方应于本协议生效后二十(20)个工作日内一次性付清。
1.4 在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关法律、证券登记结算机构的规定办理并督促广
东甘化办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书
面材料。
1.5 双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如广东甘化以累计未分配利润派发股
票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致广东甘化股份总数增加的，则本
协议项下拟转让股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为广东甘化增
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加后的已发行股本总额的 19.82%，在该等情况下，本协议第 1.2 款约定的股份转让价款保
持不变。
1.6 双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内广东甘化向甲方分配现金分红或广
东甘化股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则双方应根据下述计算公式相应调减本
协议第 1.2 款约定的股份转让价款总额。
经调减后的股份转让价款总额 = 42,176 万元(大写：肆亿贰仟壹佰柒拾陆万元) — 过渡期内
广东甘化已向甲方分配的现金红利总额或广东甘化股东大会决议同意向甲方分配的现金红
利总额中相应于拟转让股份的部分。
第二条 协议生效
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