证券代码：000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2024-015
新大洲控股股份有限公司
第十一届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董
事会 2024 年第二次临时会议通知于 2024 年 3 月 13 日以电子邮件方式发出，会
议于 2024年 3 月 15 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由韩东丰
董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非
关联董事进行表决。审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法（ 2019 修订）》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）（以下
简称“《注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论
证，认为符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行 A 股
股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
关联关系说明：本次拟向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），为上市公司的第一大股东、是实际控制人控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将成为公司的控股股东。本次向特定对象发行构成关联交易。本公司董事长韩东丰先生现担任和升集团的董事，董事袁伟先生现担任和升集团副总裁，韩东丰先生、袁伟先生构成本次交易关联董事。
会议逐项审议并通过了下列事项：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
2、发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。
和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 209,424,083 股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
5、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为 1.91 元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
6、股份锁定期
本次发行对象和升集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
7、募集资金用途和数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 偿还银行贷款和补充流动资金 40,000.00
合计 40,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若本次向特定对象发行股票在前述有效期内获得中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于<公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）本议案涉及关联交易，关联董事韩东丰、袁伟回避表决，由其他非关联董事进行表决。审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>暨关联交易的议案》
公司与和升集团签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，和升集团系公司第一大股东，是公司实际控制人王文锋先生控制的公司，构成上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议>的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0票。
此议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划>
的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）的相关规定，公司董事会制定
了《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。
此议
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