证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2022-49
泸州老窖股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 2 日
召开第十届董事会二十二次会议、第十届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有关规定，因 7 名激励对象不再符合激励条件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 62,310股，回购资金总额为 5,574,626.46 元。具体情况如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的程序
1.2021 年 9 月 26 日，公司召开了第十届董事会七次会议及第十
届监事会三次会议，分别审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2.2021 年 12 月 2 日，公司收到泸州市国有资产监督管理委员会
下发的《泸州市国有资产监督管理委员会关于泸州老窖股份有限公司实施第二期上市公司股权激励计划的批复》（泸国资考评〔2021〕62号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021 年 12 月 24 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案，并对激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及拟激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021 年 12 月 29 日，公司召开第十届董事会十二次会议及第十
届监事会六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。
6.2022 年 2 月 21 日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完
成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限
制性股票上市日为 2022 年 2 月 22 日。
7.2022 年 7 月 25 日，公司召开第十届董事会十八次会议及第十
届监事会九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
8.2022 年 8 月 5 日，公司监事会出具核查意见《关于 2021 年限
制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
9.2022 年 9 月 2 日，公司召开第十届董事会二十二次会议及第十
届监事会十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购价格调整情况
公司2021年度利润分配方案为：以公司现有总股本1,471,615,076股为基数，向全体股东每 10 股派 32.44 元人民币现金（含税），现金分红金额为 4,773,919,306.54 元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。该方案已于
2022 年 8 月 26 日实施完毕。
根据公司激励计划的规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对本次限制性股票回购价格进行调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票授予价格 92.71 元/股；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 92.71-3.244=89.466（元/股）。
三、回购注销限制性股票的原因、数量及资金来源
1.回购注销限制性股票的原因、数量
公司激励计划的激励对象中，6 名激励对象因不受个人控制的岗
位调动与公司解除或终止劳动关系，1 名激励对象因辞职而离职，均
不再符合激励条件。根据公司激励计划相关规定，拟回购注销上述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 62,310 股，占本次
股权激励计划首次授予登记完成的股票比例为 0.91%。
2.回购的资金总额及来源
公司回购上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票的资金总额为 5,574,626.46 元。资金来源为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成后的股本结构变动情况
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
1,471,552,766 股。具体情况如下：
变动前 变动后
本次变动
股份类别 比例 比例
股份数（股） （股） 股份数（股）
（%） （%）
有限售条件的股份 7,110,521 0.48 62,310 7,048,211 0.48
无限售条件的股份 1,464,504,555 99.52 0 1,464,504,555 99.52
总计 1,471,615,076 100 62,310 1,471,552,766 100
（注：因公司激励计划预留部分限制性股票授予登记工作尚未完成，以上股
本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司《章程》、本次股权激励计划相关规定，本次回购注销部分限制性股票事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：由于部分激励对象不再具备激励资格，公司对其获授而尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，同时，公司因实施完成 2021 年度利润分配方案，对限制性股票回购价格进行调整符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律、法规的规定，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
七、监事会意见
监事会对拟注销股份数量及涉及激励对象名单进行了核实，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会就本次回购注销及调整回购价格履行的程序符合相关规定，监事会同意公司本次回购注销 62,310股限制性股票及调整回购价格。
八、律师出具的法律意见
北京康达（成都）律师事务所律师杨波、王宏恩就公司本次回购注销部分限制性股票及调整预留部分限制性股票授予价格相关事项所出具的法律意见书认为：公司本次回购、本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、本次回购的数量和回购价格以及本次调整的原因和结果符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。公司本次回购事宜所致公司注册资本减少，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销及减资相关登记手续。
九、独立财务顾问意见
财务顾问认为：泸州老窖调整限制性股票回购价格及调整预留限制性股票授予价格，已取得必要的批准和授权，调整内容符合股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、其他事项
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程
序办理减少注册资本的变更登记。
十一、备查文件
1.第十届董事会二十二次会议决议；
2.第十届监事会十三次会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会二十二次会议相关事项的独立意见；
4.法律意见书；
5.独立财务顾问意见。
泸州老窖股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 3 日
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