证券代码：000563 证券简称：陕国投A 公告编号：2025-05
陕西省国际信托股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年2月21日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第二十四次会议的通知，并于2025年2月28日（星期五）以现场表决方式如期召开。会议应出席董事11名，实际出席会议董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《陕西省国际信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会董事认真审议和表决，会议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行人民币普通股A股股票的条件。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1. 发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：
1. 定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内
发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2. 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过38亿元（含本数，下同），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
6. 募集资金数额及用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币38亿元，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
7. 本次发行股票的锁定期
本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让和交易按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8. 上市地
本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
9. 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
10. 决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次发行方案最终需经有权国资监管主体和国家金融监督管理总局陕西监
管局等主管部门和监管机构的批准、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
本议案获得通过，需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。该预案将与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。该报告将与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司编制完成《陕西省国际信托股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。该报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《陕西省国际信托股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。该报告将与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。该报告将与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（七）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的报告》。该等内容将与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（八）审议通过了《关于公司未来三年资本管理及使用规划（2025年-2027年）的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2025年-2027年）》。该文件将与本次董事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（九）审议通过了《关于公司在本次向特定对象发行A股股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议案》
同意在本次向特定对象发
