证券代码：000561 证券简称：*ST 烽火 公告编号：2010-032
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份购买资产暨
股份上市公告书
陕西烽火电子股份有限公司
二〇一〇年九月1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公司存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意，本《陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资
产暨股份上市公告书》的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者欲
了解更多信息，请仔细阅读《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交
易所网站（www.szse.cn）。
特别提示
本次向特定对象发行股票的新增股份252,085,786 股于2010 年9 月3 日上市，
股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36 个月，锁定期限自2010 年9 月3 日
开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2013 年9 月3 日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，刊登本《上市公告书》的下一交易日，
即2010 年9 月3 日，为本次发行新增股份的上市首日，公司股票价格在该日不除权，
股票交易不设涨跌幅限制。2
重要提示
1、 发行数量和发行价格
发行数量：252,085,786 股
发行价格：2.8 元/股
2、 发行股票类型和面值
股票类型：人民币普通股（A 股）
股票面值：人民币1.00 元
3、 本次发行定价情况
基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与重组方及相关方之间
的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格为2.8 元/股，并经本公司第四
届董事会第四十二次会议审议通过。
4、 发行对象认购的数量和限售期
发行对象 认购数量（股） 限售期限 可上市流通日
烽火集团 252,085,786 36 个月 2013年9 月3 日
5、 本次发行的认购方式
烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。
根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036 号资产评估报告，
以2008 年12 月31 日为评估基准日，烽火集团用以认购股份的资产评估整体估值为
70,584.02 万元。
6、 锁定期安排
烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽火集团名下之日
起36个月内不转让，如电子集团通过本次交易受让的长岭股份的股票过户在电子集
团名下之日迟于烽火集团通过本次交易受让的长岭股份股票登记在烽火集团名下之3
日，则烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自电子集团受让股份过户
在其名下之日起36个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会
和深圳证券交易所的规定执行。
7、 过渡期安排
根据公司与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》：“双方同意以资
产交割日为交割审计基准日，由审计师对目标资产在相关期间的净损益进行审计。
如经审计，目标资产于相关期间的净损益为正，则归属长岭股份；如经审计，目标
资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交割时以等额资产补足。”本次
购买资产的交割以2010 年1 月31 日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方
商定以该日为基准日，进行购买资产的交割审计。根据希格玛会计师事务所有限公
司出具的希会审字(2010)0413 号《审计报告》，截至2010 年1 月31 日的*ST 烽火拟
购买资产的净资产为597,248,335.92 元，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的
希会审字（2009）0468 号《审计报告》，截至2009 年6 月30 日的*ST 烽火拟购买
资产的净资产为538,117,962.75 元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实
现增值59,130,373.17 元。根据*ST 烽火与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产
的协议》，该部分增值由上市公司享有。
根据公司与电子集团签订的《关于资产出售的协议》：“双方同意，相关期间损
益由电子集团享有”。 本次出售资产的交割以2010 年1 月31 日为资产交割日，自
该日起实施交割。同时双方商定，以该日为基准日，进行出售资产的交割审计。根
据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第0311 号《审计报
告》，截至2010 年1 月31 日的*ST 烽火拟出售资产的净资产为-36,663,731.01 元，
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字（2009）2256 号《审计
报告》，截至2009 年6 月30 日的*ST 烽火拟出售资产的净资产为-31,035,472.98 元，
拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间出现减值5,628,258.03 元。根据*ST 烽
火与电子集团签订的《关于资产出售的协议》，该部分减值由电子集团承担，上市公
司无需向电子集团补偿。
8、 资产过户情况4
截止目前，购买资产中除商标权属过户手续正在办理外，其他相关资产权属证
书的变更登记已全部办理完毕，其中部分车辆和房产因变更程序复杂，由烽火集团
以等额现金替代予以交割，该部分资金已全部到账。
未过户资产情况如下表： 单位：万元
项
目
数
量
2010年5
月31日
账面价
值
2010年5
月31日
评估值
2009年6
月30日
评估值
2008年
12月31
日评估
值
占置入
资产评
估值的
比例
注入资产承诺履行情况
房产
4
项
1172.50 1463.50 1214.60 1104.68 2.07%
车辆
11
辆
69.47 95.16 109.16 130.38 0.13%
经公司董事会审议同意，对上述车辆及房产，
按照2010年5月31日为基准日的评估值共
1,558.66万元（该等资产在本次重组时的评
估值为1,323.76万元），由烽火集团以等额现
金予以交割。截止2010年7月1日，公司已收
到烽火集团交付的上述资金。
商标
3件（注册号分别为：3815959、384687、534456），
无偿转让，未进行评估。
经公司董事会审议同意，烽火集团与公司签
订了《商标转让合同》及《商标使用许可合
同》，将上述商标及注册在同类商品上另外3
件商标（注册号为：3815961、3815958、
6846509）一并无偿转让给公司。现已由陕西
华林商标事务有限公司代理商标注册人的变
更登记，该等变更登记已经国家工商行政管
理局商标局受理。
合 计 1241.97 1558.66 1323.76 1235.06 2.20%
截至目前，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电子集团及其全资
子公司长岭电气使用，相关权属过户手续正在办理中。
根据《资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转移至电子集团，与出
售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由电子集团享有或承担。同时，电子集团
与公司签订了偿债保证金协议，设立了300万元偿债保证金，并对偿债不足部分提供
担保。
9、 资产验资
2010 年6 月29 日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进
行了验资，并出具了（2010）074 号《验资报告》。
《验资报告》显示，截至2010 年6 月29 日止，公司已收到股东烽火集团认缴
股款705,840,212.93 元，其中股本252,085,786.00 元，资本公积453,754,426.93 元。
烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的42.31%。5
10、 股份登记
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新
增发行的252,085,786 股股份的登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司于2010 年8 月5 日出具了《证券登记确认书》。6
目录
释义.................................................................................................................................... 7
第一节 本次发行基本情况............................................................................................. 9
第二节 本次发行前后公司情况................................................................................... 17
第三节 相关承诺事项及履行情况............................................................................... 22
第四节 持续督导........................................................................................................... 26
第五节 备查文件............................................
