证券代码：000552 证券简称：靖远煤电 公告编号：2023-10
债券代码：127027 债券简称：靖远转债
甘肃靖远煤电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行
股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：2,103,190,538 股
发行价格：人民币 3.58 元/股
2、发行对象和限售期
（1）发行对象
公司本次向能化集团、中国信达及中国华融发行人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
②本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但其他适用法律许可前提下的转让除外。
3、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份的
上市时间为 2023 年 2 月 9 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市
首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、资产过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达及中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。
2022 年 12 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
核准了窑煤集团 100%股权转让至靖远煤电名下的工商变更登记。标的公司本次工商变更登记完成并取得最新营业执照（现注册号：620000000004753）后，靖远煤电合法直接持有窑煤集团 100%股权，窑煤集团成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
截至本公告出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2022 年 4 月 21 日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、2022 年 8 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022 年 8 月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022 年 8 月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备
案；
6、2022 年 9 月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022 年 9 月，上市公司 2022 年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022 年 10 月 27 日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于 2022 年 10 月 28 日进行了公告；
9、2022 年 12 月，本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本公告出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行对象和发行股份种类
公司本次向能化集团、中国信达及中国华融发行人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行价格及发行数量
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的原发行价格为 3.63 元/股，不低于原定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
上市公司实施 2021 年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及
股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于 2022 年 8 月 19 日签署
了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产协议之补
充协议》。2022 年 8 月 19 日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58 元/股，不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日的 90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合《重组管理办法》的相关要求。
发行股份购买资产的交易对价为 752,942.21 万元，故发行股份购买资产的股份发行数量为 2,103,190,538 股。
3、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但其他适用法律许可前提下的转让除外。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团100%股权。
2022 年 12 月 30 日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，
窑煤集团完成了相关工商信息变更登记。标的公司本次工商变更登记完成后，靖远煤电将合法直接持有窑煤集团 100%股权，窑煤集团成为上市公司的子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
截至本公告出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。
2、验资情况
根据大华会所出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司验资报告》（大华验字
[2023]000022 号），截至 2022 年 12 月 30 日，交易对方能化集团、中国信达、
中国华融以其持有的窑煤集团 100%股权缴纳出资，相应股权已经变更至靖远煤电名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，靖远煤电新增注册资本合计人民币 2,103,190,538 元。
3、期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
4、新增股份登记情况
2023 年 1 月 30 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
公司本次发行股份数量为 2,103,190,538 股（有限售条件的流通股），已登记至
交易对方名下，本次发行后，以截止 2023 年 1 月 20 日公司总股本为基数计算，
公司的股本总额为 4,611,017,333 股。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有窑煤集团 100%股权并完成相关验资，靖远煤电本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行
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