创元科技股份有限公司出售资产公告（ls2011-A34）
证券代码：000551 证券简称：创元科技 公告编号：ls2011-A34
创元科技股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、公司于 2011 年 8 月 19 日就苏州创元汽车销售有限公司（以下简称“创
元汽销”）出资转让事项与苏州银鑫投资有限公司（以下简称“银鑫投资”）签订
了《出资转让协议书》，公司将持有的创元汽销 50%出资以总价款为人民币贰仟
肆佰伍拾万陆仟玖佰伍拾元整（￥2450.695 万元）转让给银鑫投资。
2、本次股权转让交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项，不需公司股东大会审议通过。
3、董事会审议该议案的表决情况及独立董事意见
本次资产出售已经公司第六届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过。独
立董事同意本次股权转让合同的签署并发表了独立意见，认为：“1、苏州创元汽
车销售有限公司股权转让事项已经中介机构进行审计、评估，符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本次转让
价格不低于评估后的净资产额。2、本次股权出售行为有利于有效控制投资风险，
进一步集聚公司主业，符合公司和公司全体股东利益。”
二、交易对方的基本情况
1、本次股权交易的受让方：苏州银鑫投资有限公司。注册资本：1000 万元，
营业执照注册号：320512000029689；公司住所：苏州新区玉山路 98 号，法定代
表人：金铭泉，公司经营范围：对外实业投资；提供企业管理、咨询及商务咨询；
国内贸易业务。主要股东为金铭泉、付建忠等个人投资者。银鑫投资与本公司及
公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以
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及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、交易对手方与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年的经审计主要财务数据：总资产：984.25 万元，负债 60.23 万
元，所有者权益 924.02 万元，2010 年净利润 43.41 万元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的创元汽销 50%股权。公司对上述股权享有合
法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及其他任何限
制转让的情况和权属争议。
创元汽销成立于 2000 年 6 月 16 日，注册资本 2,000 万元，注册地址：苏州
新区玉山路 98 号；法定代表人：曹新彤；经营范围：销售汽车(含轿车)、摩托
车；汽车租赁、机动车置换（以旧换新）、汽车中介服务；经销：金属材料、塑
料制品、汽车零部件、普通机械；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司持有创元汽销 50%股权，银
鑫投资持有创元汽销 45%股权，公司控股子公司江苏苏净集团有限公司持有创元
汽销 5%的股权。
2、创元汽销最近一年及一期财务数据
①创元汽销最近一年经审计的财务数据：
截至 2010 年 12 月 31 日，创元汽销经审计的资产总额 22,328.07 万元，负债
总额 19,629.72 万元，归属于母公司的所有者权益 2,612.12 万元，2010 年度主营
业务收入 63,791.73 万元，营业利润 728.15 万元，净利润 455.43 万元，经营活动
产生的现金流量净额 4,171.01 万元。
②创元汽销最近一期经审计的财务数据：
截止 2011 年 6 月 30 日，创元汽销经审计的资产总额 20,483.85 万元，负债
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总额 17,377.52 万元，归属于母公司的所有者权益 3,013.39 万元，2011 年 1-6 月
主营业务收入 30,514.72 万元，营业利润 591.53 万元，净利润 407.99 万元，经营
活动产生的现金流量净额-2,499.54 万元。
3、公司已聘请具备证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所
有限公司，以 2011 年 6 月 30 日为基准日，对创元汽销全部股东权益价值进行了
评估，出具了苏中资评报字（2011）第 2123 号《评估报告》。评估结果为：创元
汽销全部股东权益（净资产）为 4,901.39 万元。
4、本次股权转让完成后，创元汽销不再纳入合并报表范围，截止到本公告
日，公司与创元汽销及交易对手方银鑫投资不存在债权债务往来。公司于 2010
年 10 月 28 日为创元汽销向苏州创元集团财务有限公司借款 250 万元提供的担保
事项（担保期限为一年），银鑫投资和创元汽销承诺将于 2011 年 9 月 30 日之前
提前终止。
四、交易协议的主要内容
公司与银鑫投资于 2011 年 8 月 19 日在江苏省苏州市签署了《出资转让协议
书》，主要内容如下：
（一）转让出资
公司将其在“创元汽销”拥有的 1000 万元出资（占注册资本的 50%）全部
转让给银鑫投资。转让完毕后，上述出资自 2011 年 7 月 1 日起的盈利或亏损由
银鑫投资享有或承担。
（二）转让价格
依据“创元汽销”截至 2011 年 6 月 30 日经评估的净资产值（苏中资评报字
[2011]第 2123 号）4901.39 万元。经双方共同协商，确定上述该股权的转让价格
为 2450.695 万元（4901.39×50%）。
（三）支付方式
1、银鑫投资在 2011 年 9 月 15 日前向公司支付出资转让款的 60%，计人民
币 1470.417 万元，并于 2011 年 9 月 30 日前完成“创元汽销”的工商变更登记。
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2、银鑫投资于 2011 年 12 月 31 日前向公司支付出资转让款下相应款项剩余
的 40%，计人民币 980.278 万元。
（四）生效条件
本协议经协议双方签章后成立、双方内部有权机构批准后生效。
五、涉及出售股权的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置问题。
2、股权转让完成后，减少了公司控股股东苏州创元投资集团有限公司下属
公司租赁创元汽销下属公司位于新区玉山路 98 号的综合楼部分房产的关联交
易。
3、出售股权所得款项将用于补充公司运营资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
本次股权转让交易有利于公司进一步集中主业，减少关联交易。经评估受让
方的财务状况，公司董事会认为受让方有能力履行本次股权转让协议。本次股权
转让交易预计约产生 900 万元投资收益。
七、备查文件
1、第六届董事会 2011 年第四次临时会议决议
2、独立董事意见
3、出资转让协议书
4、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计报告（苏公
S[2011]E3091 号）
5、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告（苏中资评报字
（2011）第 2123 号）
特此公告。
创元科技股份有限公司
董 事 会
2011 年 8 月 23 日
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