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创元科技:增发和配股事宜

公告日期:2002-07-30

                                创元科技股份有限公司
                         2002年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    创元科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年7月29日上午10时,
在江苏省苏州市三香路120号胥城大厦召开。到会股东和股东代理人共4人,代表7
名股东,共代表股份130,934,910股,占公司总股份的54.17%。公司部分董事、监
事和公司高级管理人员出席了本次会议。会议由董事长张志忠主持。会议审议并
以记名投票表决方式,逐项审议通过了以下议案:
    二、提案审议情况
    (一)将本公司2001年7月29日股东大会审议通过的增发A股方案有效期延长
一年;若本公司增发新股方案因故不能继续实施时,将增发新股改为配股形式。
    同意130,932,110股,占出席会议有表决权股东代表股份的 99.9979 %;反
对2,800股,占出席会议有表决权股东代表股份的0.0021%,弃权0股。
    (二)实施配股方案的有关议案:
    1、本公司符合配股条件的议案。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份的100%;反对 0股;
弃权0股。
    2、关于公司申请配股具体实施方案的议案
    (1)配股基数、比例和数量:以公司截止2001年12月31日的总股本
241,726,394股为基数,向全体股东每10股配售3股。本公司第一大股东以及其他
法人股东均放弃本次配股权,本公司社会公众股东持股110,794,284股,应配股份
为33,238,285股。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份的100%;反对 0股;
弃权0股。
    (2)配股价格及确定依据:本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易
日收盘价的算术平均值的60%-80%之间。确定依据如下:
    (2.1)本次配股募集资金投资项目的资金需求量;
    (2.2)公司股票在二级市场的价格,市盈率情况及对未来趋势的判断;
    (2.3)配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份的100%;反对0股;
弃权0股。
    (3)本次配股募集资金用途及数额: 
    本次配股拟募集资金计划投资于以下6个项目: 
    (3.1)“江苏省净化工程技术研究中心”项目,投资2,200万元;  
    (3.2)“工业废水处理工程和0.1微米空气洁净设备”项目,投资2,897万元; 
    (3.3)“亚微米级IC生产线高洁净等级系统工程设备制造” 技术改造项目,
投资3,700万元; 
    (3.4)“0-3复合纳米氧化锌压敏陶瓷电阻”技术改造项目,投资3,700万
元;
    (3.5)“高性能磁轴承及特种晶体元件”技术改造项目,投资3,000万元;
    (3.6)“汽车发动机摇臂及摇臂轴承”技术改造项目,投资3,530万元。
    上述项目共需资金约19,027万元人民币(因“高性能磁轴承及特种晶体元
件”技术改造项目本公司实际出资2,850万元的因素,本公司实际共需投入上述
项目的资金约18,877万元 )。本次配股实际募集资金若大于上述项目实际投入
使用的资金,结余部分将用于补充公司的流动资金;若存在资金缺口,公司将通
过自筹方式完成上述项目投资。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份的100%;反对0
股;弃权0股。 
    (4)提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股相关的其他事项: 
    (4.1)聘请有关中介机构。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份的100%;反对0股;
弃权0股。
    (4.2)决定本次配股的配股价格。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (4.3)本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
   (4.4)对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (4.5)在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本
与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请有关主管机关核准或备案。
同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (4.6)在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (4.7)对本次配售的可流通部分股份申请在证券交易所挂牌上市。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (4.8)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然能
够实施但会给公司带来极其不利后果时,可酌情决定本次配股计划延期实施。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (4.9)办理与本次配股有关的其他事项。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (5)本次配股的决议有效期限: 
本次配股决议自2002年度第二次临时股东大会审议通过后一年内有效。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    3、配股募集资金计划投资项目可行性的议案
   (1)“江苏省净化工程技术研究中心”项目。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (2)“工业废水处理工程和0.1微米空气洁净设备”产业化项目。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (3)“亚微米级IC生产线高洁净等级系统工程设备制造” 技术改造项目。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (4)“0-3复合纳米氧化锌压敏陶瓷电阻"技术改造项目。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (5)“高性能磁轴承及特种晶体元件”技术改造项目。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0股,
弃权0股。
    (6)“汽车发动机摇臂及摇臂轴承”技术改造项目。
    同意130,934,910股,占出席会议有表决权股东代表股份100%,反对0 股,
弃权0股。
    以上配股方案须报中国证券监督管理委员会核准。
    三、律师出具的法律意见书
    江苏苏州竹辉律师事务所李国兴律师出席了本次股东大会,并出具了《关
于创元科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会的法律意见书》,确认公
司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程规定;出席本次股
东大会人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序合法有效。
    四、备查文件
    1、经与会董事签字确认的股东大会决议;
    2、律师出具的法律意见书。
    特此公告。  
                                           创元科技股份有限公司
                                               2002年7月29日

                              江苏苏州竹辉律师事务所
      关于创元科技股份有限公司2002年第二次临时股东大会的法律意见书

致:创元科技股份有限公司
    江苏苏州竹辉律师事务所(下称“本所")受创元科技股份有限公司(下
称“公司”)的委托,委派本律师出席公司2002年第二次临时股东大会(下称
“本次股东大会”),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及公司章程规定出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本律师出席了本次股东大会。
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    公司董事会已于2002年6月29日在《中国证券报》和《证券时报》就本次股
东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告(下称“公告”), 本次股东
大会于2002年7月29日上午10时在江苏省苏州市三香路120号苏州市胥城大厦如
期召开。
    会议由公司董事长张志忠先生主持。
    经审查,公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程规
定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共4 人 , 代表股份13
0934910 股,占公司股本总额的54.17%。此外,公司董事、监事及见证律师出
席了会议。
    经审查,出席本次股东大会人员的资格合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以投票表决方式对公告所列议案进行了逐项表决:
    一、《将本公司2001年7月29日股东大会审议通过的增发A股方案有效期延长
一年;若本公司增发新股方案因故不能继续实施时,将增发新股改为配股形式的
议案》以出席会议股东所持表决权数的99.9979 %通过;
    二、实施配股方案的有关议案:
    (一)《本公司符合配股条件的议案》以出席会议股东所持表决权数100%
通过;
    (二)《关于公司申请配股具体实施方案的议案》以出席会议股东所持表决
权数的100%通过;
    (三)《配股募集资金计划投资项目可行性的议案》以出席会议股东所持表
决权数的100%通过。
    经审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    综上,本律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及公司章程的规定,出席本次股东大会人员资格合法有效,本次股东大会的表
决程序合法有效。

                                    江苏苏州竹辉律师律师所
                                    
                                         经办律师:
                                           李国兴
                                        2002年7月29日