吉林制药股份有限公司1994年度A股配股说明书
重要声明
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
配售发行股票类型:普通股
配股比例:10股配2.87股
配售发行股份数量:3170.202万股
配股权证的发行数量:3170202万股
每股面值:1元人民币
配股价格:每股人民币2.95元
股权登记日:1995年1月9日
股票停止托管及转托管日期:1995年1月9日至1月13日止
除权日:1995年1月10日
权证交易日:1995年1月13日起至1995年2月23日止
权证缴款认购时间:1995年2月24日至3月9日(期内券商营业日)
配股(可流通部分)起始交易日:1995年3月21日
其他重要事项:本次配股采用派发配股权证的方式进行,派发给社会公众股和内部职工股东的权证为制药A1权,编码为8545,派发给国家股、法人股股东的权证为制药A2权,编码为3545,两种权证都可上市交易,但制药A2权缴款认购后,其配股在国家有关政策出台前,不可上市流通。
一、绪言
根据《股票发行与交易管理暂行条例》、另证券监督管理委员会《关于执行公司法规范上市公司配股的通知》、《公开发行及上市股票信息披露原则》等法规和《1994年度分红派息和配股运作方案》的规定,吉林制药股份有限公司(以下称本公司)董事会根据临时股东大会授权,决定实施《1994年度配股方案》,该方案报吉林省体改委以"吉改股批[1994]135号"得以批准,并报证监会以证监发审字(1994)45号复审通过。
公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(1)股票上市地:深圳证券交易所
地址:深圳市福田区上步工业区203栋
电话:(0755)3203516 3203489
传真:(0755)3203517
(2)上市公司:吉林制药股份有限公司
地址:吉林市长春路99号
电话:(0432)843363
传真:(0432)843363
法定代表人:马井田
(3)承销商:君安证券有限公司
地址:深圳市人民南路发展中心大厦25层
电话:(0755)2297515
传真:(0755)2298539
(4)股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
(5)律师事务所:北京海问律师事务所
地址:北京市朝阳区新源南路京城大厦23楼
电话:(010)4664038
传真:(010)4663889
(6)会计师事务所:吉林会计师事务所
地址:长春市建设街12号
电话:(0431)8967505
传真:(0431)8967505
三、本次配售方案
1.配售方案
国家股、法人股、个人股每10股配售2.87股面值为1元人民币的普通股
①配股数量:每10股配售2.87股,共计3170.202万股
②配股价格:每股人民币2.95元
③配股对象:截至1995年1月9日下午3:40深交所收市后登记在册的吉制药全体股东
④配股方式:凭配股权证认购,一张配股权证认购一股吉制药新股
⑤股权登记日:1995年1月9日
⑥除权日:1995年1月10日
⑦募集资金总额:7925.505-11095.707万元
⑧发行费用:174.36-244.11万元
2.配售前后股本总额、股权结构
数量单位:万股
本次变动前 本次配股 本次变动后
一、尚未流通股份
1.发起人股份
其中:
国家拥有股份 2605 747.635 3352.635
境内法人持有股份 3365 965.755 4330.755
2.募集法人股 170 48.79 218.79
3.内部职工股
其中高级管理人员 3.94 1.1308 5.0708
尚未流通股份合计 6143.94 1763.3108 7907.2508
二、已流通股份合计
*1.境内上市的人民币
普通股 4902.06 1406.8912 6308.9512
已流通股份合计 4902.06 1406.8912 6308.9512
三、股份总数 11046 3170.202 14216.202
*本栏目中本次变动前股份含1994年10月5日除高级管理人员外内部职工股上市流通部分。
四、股票、权证停止转托管日
自1995年1月9日起至1月13日止,吉制药股票停止托管及转托管。吉制药权证不办理转托管。
五、吉制药权证的派发与交易
1.吉制药A1权证的派发
(1)吉制药A1权证获得资格以1995年1月9日下午3点40分深圳证券交易所电脑系统撮合完毕后深圳证券登记有限公司及异地登记机构登记在册的全体吉制药公众股东。
(2)本次吉制药A1权证到帐时间为1995年1月13日,自1995年1月13日至1995年2月23日止的交易日中,吉制药个人股东可凭身份证及股东代码卡、股票存折在其托管证券商处打印其拥有的权证。
(3)本次配售新股采取凭配股权证的办法。本公司是次发行的配股权证按吉制药公众股东在吉制药股权登记日实际持有吉制药股票数量按10配2.87比例由证券登记机构直接记入持有人股票(证券)存折内,不提供实物权证。
(4)吉制药公众股东每持有10股吉制药股份可获配送吉制药配股权证2.87张,每1张吉制药权证可认购1股吉制药本次配售股份。
2.吉制药A2权证的派发
吉制药A2权证获得资格为1995年1月9日下午收市后在深圳证券登记有限公司在册的国家、法人股股东,以"制药A2权"的方式在深交所挂牌交易,不提供实物权证。
3.吉制药权证的交易
(1)吉制药公众股股权证称为"制药A1权"编码为8545,国有股、法人股权证称为"制药A2权",编码为3545,两者于1995年1月13日至1995年2月23日在深圳证券交易所分别挂牌交易,交易单位为手,吉制药A1权证共计1408.022万张,吉制药A2权证共计1762.18万张,每100张吉制药权证为一手。
(2)吉制药权证的交易程序按深交所有关规定执行。吉制药股东可在托管证券商处凭股票存折、股东代码卡及身份证买卖吉制药权证,需提醒注意瓣是在规定的吉制药权证交易的时间内,任何社会公众(含自然人、法人)均可购买"制药A2权"证,但1995年内在国务院就国家股法人股的流通问题做出新的规定以前,由国家拥有和法人持有的上市公司股份、配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
六、配售股票的认购与交易
1.吉制药配售新股的认购
(1)凭吉制药权证认购股票的时间自1995年2月24日至3月9日(期内券商营业日)止,逾期视为自动放弃认购权。
(2)凭吉制药权证,每张权证可按2.95元的价格认购1股吉制药本次配售新股。
(3)认购者持记有吉制药权证A1和吉制药权证A2的股票存折、身份证、股东代码卡在托管证券商处按上述时间和价格,申请认购不多于规定配售数量的股份,以在该处可使用的银行存折或现金认购股票,由股份托管证券商处发给认购收款凭证。
2.吉制药配售新股的交易
(1)个人吉制药A1权证获配股票起始交易日为1995年3月21日,如认购不获确认,认购者应到托管证券商处查询,由托管证券商负责与登记机构办理查证手续。吉制药A2权证获配股票在国家有关政策出台前,暂不上市流通,但投资者可于1995年3月21日后到托管券商处查询,查询编码为9545。
(2)1995年3月9日后未被认购的个人股权证,由承销商余额包销方式认购;国家股、法人股配股部分由承销商代销,其中未被认购部分视为自动放弃。
(3)因配股认购而产生的零股可在深圳零股交易日期于托管证券商处交易。
七、募集资金的使用计划
1.项目简介
吉制药公司为完成这期发展规划,提高昆济效益,经国家计委、国家医药局批准,计划实施重大技改项目,该项目属国家医药化工行业,投资总额共需2.31亿元。第一期工程资金已于1993年未分开发行3000万股募集资金1.5亿元实现。第二期工程尚需约8000万元。本次公司配股后,可募集资金3520.055-11095.707万元,其中不足部分由银行贷款,该次募集资金将全部用于第二期工程,即阿斯匹林(配套水杨酸)的扩产。该投资将分批投入,期限为1年零3个月。
2.吉制药此次配股募资所投项目属国家重点技改项目,获国家计委计原材[1992]1216号文、国家医药局国药计字(92)43号文、吉林省计委吉计经工字[1991]821号文、吉林市计委吉市经改字[1992]312号文批准
八、风险因素及对策
1.风险
(1)经营风险
公司长期以来一直从事医药化工的生产,此次配股募集资金将全部用于国家"八五"技改项目━━吉林化学合成原料药基地第二期工程项目。使公司在多元化发展方面受到资金上的限制。另外,由于产业结构过度集中,在新的市场经济体制中应变能力不强。
(2)行业风险
由于医药行业竞争激烈,特别是随着经济的发展和复关的实现,本发行人具有一定的行业风险。
(3)市场风险
由于公司的几种主要医药原料大部分出口,因而间接地受国外经济周期影响,同时,在国际医药市场中生产技术的发展与生产设备的不断更新,使公司受到国外更强有力的挑战。
(4)股市投资风险
由于我国股市目前尚不成熟,投资者的短期投资行为很普遍,加之国家有关法律、法规尚不健全,增加了股市价格的不稳定性,给投资者带来了一定的风险。
2.为了分散减少以上的影响,本发行人将采取如下对策
(1)对于国家"八五"重点工程,采取分期投入策略,做到当年投资,当年投产,当年见效。争取缩短投资周期,同时,利用资金闲置期间进行短期投资,使资金能得到最有效的利用。
(2)提高科研人员的素质,加强专业知识培训,并与各大科研机构密切合作,加速新产品的开发,增强公司产品在医药市场的竞争力。
(3)加快技术改造及引进先进设
