证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2021-64
公司债券代码：149113 公司债券简称：20粤电01
公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01
公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02
广东电力发展股份有限公司
关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司
等公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021年9月30日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三次会议审议通过了《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的议案》。为深化国企混合所有制改革，增强公司市场竞争力和抗风险能力，推动同业竞争问题逐步解决，促进上市公司资本运作和市值管理，顺应构建新型电力系统要求，加快实施粤电力“十四五”发展战略，董事会同意公司以现金收购广东能源集团所持广东省沙角（C厂）发电有限公司（以下简称“沙C公司”）51%股权、广东粤电云河发电有限公司（以下简称“云河发电公司”）90%股权、广东粤华发电有限责任公司（以下简称“粤华发电公司”）51%股权。交易价格合计为414,054.91万元，最终以经备案的评估价格及股权所对应的净资产在过渡期内的变动金额进行调整确定。
2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成了公司的关联交易。
3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，4名关联方董事已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司
1、基本情况
广东能源集团成立于2001年8月3日，注册资本230亿元人民币，是广东省实力最强、规模最大的能源企业，也是广东省推动能源转型、构建现代能源体系的主力军。根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团股权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团近三年业务发展稳定，2020 年末经审计的总资产为
15,366,899.42 万元，总负债为 8,005,797.66 万元，净资产为 7,361,101.76 万元；
2020 年度实现营业收入 4,897,642.60 万元，净利润 439,078.54 万元。截至 2021
年 6 月 30 日，广东能源集团总资产为 17,661,053.02 万元，总负债为 9,720,437.16
万元，净资产为 7,940,615.86 万元，营业收入 2,991,331.77 万元，净利润 206,758.37
万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东能源集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东省沙角（C厂）发电有限公司
1、沙C公司成立于1991年7月，近三年业务发展稳定。根据广州市市场监督管理局核发给沙C公司的《营业执照》（统一社会信用代码：
914400001903347643），沙C公司企业性质为：有限责任公司（法人独资）；法人代表人：张兴栋；注册资本为：人民币250,000万元；注册地址为：广东省广州市越秀区东风东路836号三座3101房。主营业务为电厂投资建设运营，拥有包括广东广合电力有限公司（以下简称“广合公司”，经营沙角C电厂3×660MW燃煤发电项目）100%权益、广东粤电新会发电有限公司（以下简称“新会发电公司”，经营新会崖门电厂2×453MW燃气发电项目）90%权益、广东粤电湛江生物质发电有限公司（以下简称“湛江生物质发电公司”，经营湛江生物质电厂2×50MW燃生物质发电项目、湛江地区4MW光伏发电项目）100%权益，控股装机规模合计299万千瓦。沙C公司股权结构图如下：
广东省能源集团有限公司
100%
广东省沙角（C 厂）发电有限公司
2、经信永中和会计师事务所审计，沙C公司2020年末总资产784,932.04万元，总负债272,813.24万元，净资产512,118.80万元；2020年度实现营业收入427,471.06万元，净利润 47,271.22万元。截至2021年6月末，沙C公司总资产833,890.51万
元，总负债 294,792.32万元，净资产539,098.19万元，营业收入253,820.38万元，净利润25,253.95万元。
3、沙C公司为依法存续的企业法人，章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为控股股东及其他方提供担保、财务资助的情况。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，沙C公司不是失信被执行人。
（二）广东粤电云河发电有限公司
1、云河发电公司成立于2009年9月，近三年业务发展稳定。根据云浮市云城区市场监督管理局核发给云河发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91445300694759440G），云河发电公司企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币75,573.3258万元；注册地址为：云浮市云城区河口街光明路72号；法定代表人：吴润；主要经营云浮发电厂2×300MW循环流化床燃煤发电机组。云河发电公司股权结构图如下：
广东省能源集团有限公司 云浮市运达投资控股有限公司
90% 10%
广东粤电云河发电有限公司
2、经信永中和会计师事务所审计，云河发电公司2020年末总资产为
187,538.10万元，总负债为54,214.03万元，净资产为133,324.07万元；2020年度实现营业收入103,004.21万元，净利润6,009.42万元。截至2021年6月，云河发电公司总资产194,397.96万元，总负债69,751.27万元，净资产为124,646.69万元，营业收入58,764.90万元，净利润-3,456.53万元。
3、云河发电公司为依法存续的企业法人，章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为控股股东及其他方提供担保、财务资助的情况，公司已取得云浮市运达投资控股有限公司关于放弃其优先受让权的书面回复。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，云河发电公司不是失信被执行人。
1、粤华发电公司成立于1986年12月，近三年业务发展稳定。根据广州市市场监督管理局核发给粤华发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440000190320848E），粤华发电公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：卢华伦；注册资本为：人民币100,471.4万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头。主要经营2×423MW燃气发电机组。粤华发电公司股权结构图如下：
广东省能源集团有限公司 中国华能集团有限公司
51% 49%
广东粤华发电有限责任公司
2、经信永中和会计师事务所审计，粤华发电公司2020年末总资产为
371,720.45万元，总负债为236,077.56万元，净资产为135,642.89万元；2020年度实现营业收入186,578.94万元，净利润4,410.68万元。截至2021年6月末，粤华发电公司总资产358,797.02万元，总负债234,004.30万元，净资产124,792.72万元，营业收入82,921.85万元，净利润-11,021.69万元。
3、粤华发电公司为依法存续的企业法人，章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为控股股东及其他方提供担保、财务资助的情况，公司已取得中国华能集团有限公司关于放弃其优先受让权的书面回复。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，粤华发电公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易沙C公司51%股权、云河发电公司90%股权、粤华发电公司51%股权的定价以经评估备案后的企业股权价值评估值作为最终交易价格基准，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
交易双方共同委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联公司”）以2021年6月30日为评估基准日，对目标公司股东全部权益市场价值进行评估，具体情况如下（以下金额单位：人民币万元）：
（一）评估整体情况
公司简称 评估方法 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
沙 C 公司 资产基础法 532,626.14 606,139.99 73,513.85 13.80
粤华发电公司 资产基础法 124,688.17 149,942.92 25,254.75 20.25
云河发电公司 资产基础法 123,107.86 131,213.51 8,105.65 6.58
合计 780,422.18 887,296.42 106,874.24 13.69
（二）
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