证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2025-028
债券代码：148562 债券简称：23 绿电 G1
天津中绿电投资股份有限公司
关于重大资产重组减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中绿电投资股份有
限公司（以下简称“公司”）编制了本公告。
一、重大资产重组的基本情况
公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第十届董事会第十五次会议和 2021 年 12 月 30
日召开的 2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资
产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将所持全部 23 家子公司股权置出，
置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下
简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新
能源”）100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。公
司本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
交易 上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况 交易
对方 拟置入 拟置入资产交 拟置出资产 拟置出资产交 交易对方支付 上市公司 方式
资产 易对价 易对价 金额 支付金额
1.鲁能亘富 100%股权
鲁能新 2.南京鲁能硅谷 100%股权
都城 能源 952,639.09 3.福州鲁能 100%股权 951,138.92 - 1,500.17 资产
伟业 81.36% 4.湖州公司 100%股权 置换
股权 5.重庆鲁能英大 100%股权
6.张家口鲁能 100%股权
鲁能新 1.山东鲁能物业 100%股权
鲁能 能 源 218,254.58 2.重庆鲁能物业 100%股权 216,322.98 - 1,931.60 资产
集团 18.64% 3.青岛鲁能广宇 100%股权 置换
股权 4.三亚中绿园 100%股权
交易 上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况 交易
对方 拟置入 拟置入资产交 拟置出资产 拟置出资产交 交易对方支付 上市公司 方式
资产 易对价 易对价 金额 支付金额
5.汕头中绿园 100%股权
6.成都鲁能 100%股权
7.青岛中绿园 100%股权
1.东莞鲁能广宇 100%股权
2.苏州鲁能 100%股权
3.天津鲁能泰山 100%股权
4.鲁能朱家峪 100%股权
- - 5.重庆江津鲁能 100%股权 1,323,141.11 1,323,141.11 - 股权
6.重庆鲁能 100%股权 出售
7.顺义新城 100%股权
8.鲁能万创 100%股权
9.南京鲁能广宇 100%股权
10.宜宾鲁能 65%股权
合计 - 1,170,893.69 - 2,490,603.01 1,323,141.11 3,431.77 -
二、置入资产业绩承诺补偿安排
1.利润补偿期间
根据公司与鲁能集团、都城伟业（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为 2022
年度、2023 年度和 2024 年度。
2.业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，业绩补偿义务人
承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业承诺 2022 年度、2023 年度和 2024
年度置入资产中采用收益法评估的27家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分
别不低于 76,781.64 万元、80,787.39 万元和 86,653.58 万元。上述净利润数以扣除
非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括 27 家下属公司：
序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承
诺对象股权比例
1 陕西靖边广恒新能源有限公司 100%
2 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 100%
3 河北丰宁广恒新能源有限公司 100%
4 康保鲁能新能源有限公司 100%
5 中电装备北镇市风电有限责任公司 70%
6 河北康保广恒新能源有限公司 100%
7 杭锦旗都城绿色能源有限公司 100%
8 内蒙古包头广恒新能源有限公司 100%
9 内蒙古新锦风力发电有限公司 65%
10 吉林通榆鲁能新能源有限公司 100%
11 肃北鲁能新能源有限公司 100%
12 宁夏盐池鲁能新能源有限公司 100%
13 甘肃广恒新能源有限公司 100%
14 甘肃新泉风力发电有限公司 100%
15 青海都兰鲁能新能源有限公司 100%
16 青海广恒新能源有限公司 100%
17 青海格尔木鲁能新能源有限公司 100%
18 山东枣庄鲁能新能源有限公司 100%
19 山东莒县鲁能新能源有限公司 100%
20 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司 100%
21 新疆达坂城广恒新能源有限公司 100%
22 新疆哈密广恒新能源有限公司 78%
23 江苏广恒新能源有限公司 60%
24 崇礼建投华实风能有限公司 49%
25 张北建投华实风能有限公司 49%
26 如东广恒新能源有限公司 60%
27 德州力奇风力发电有限公司 100%
3.补偿的方式及实施
（1）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所及独立财务顾问对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报
告出具后 10 个工作日内由该会计师事务所及独立财务顾问对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（2）补
