证券代码：000534 证券简称：万泽股份
万泽实业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇二四年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项经公司第十一届董事会第十一次会议，第十一届董事会第十五次会议、第十一届董事会第二十七次会议、第十一届董事会第三十一次会议、2022 年第五次临时股东大会审议、2023 年第六次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在本次向特定对象发行 A 股股票获得深圳证券交易所审核通过并
由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次向特定对象发行股票。
三、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用的
募集资金
1 万泽珠海生物医药研发总部及产业化基地建设项目 148,737.05 90,000.00
1.1 万泽珠海生物医药产业化基地建设项目 70,727.70 48,204.23
1.2 研发中心建设项目 55,539.80 41,795.77
1.3 综合能力提升项目 22,469.55 --
2 偿还银行贷款和补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 178.737.05 120.000.00
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价
格计算得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，按照截至 2023 年 9 月 30 日
万泽股份总股本 50,903.74 万股计算，本次发行股票数量不超过 15,271.12 万股（含本数），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于同意本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日
上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于同意本次发行的注册批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。
六、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
七、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次向特定对象发行股票的决议有效期自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
九、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）和《公司章程》的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四章 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
万泽实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订
稿）
目 录
公司声明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......6
释 义 ......8
第一章 向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
三、本次发行方案概要...... 13
四、本次发行对 象及其 与公司 的关系 ...... ...... ....15
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资 金的使 用计划 ...... ...... ......17
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 17
三、本次募集资金投资项目的基本情况...... 22
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......25
五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 25
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变化情况 ......26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、本次发行对 公司负 债情况 的影响 ...... ...... ....28
六、本次发行相 关的风 险说明 ...... ...... ......28
万泽实业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订
稿）
第四章 公司的利润分配政策及执行情况 ......31
一、公司的利润分配政策...... 31
二、最近三年公司的利润分配情况 ......34
三、公司未来三年（2021-2023 年）的分红回报规划 ......35
第五章 本次向特定对象发行摊薄即期回报的分析及拟采取的填补回报措施 ......38
一、本次发行对公司主要财务指标的潜在影响...... 38
二、本次发行相关特定风险提示......40
三、本次发行的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以
及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
四、公司对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施......42
五、相关承诺主体关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......
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