股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2015—121
万泽实业股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万泽实业股份有限公司第八届董事会第五十六次会议于2015年12月9日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于出售常州万泽置地房产开发有限公司90%股权的议案》，同意本公司将全资下属公司常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州置地”）的90%股权转让给深圳市中兴德宏房地产开发有限公司（以下简称“中兴德宏”），股权出售价格为1.71亿元【参考银信资产评估公司银信资报字(2015)沪第1396号常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告，截止评估基准日2015年9月30日，评估值为1.73亿元】。
2、中兴德宏与本公司及大股东不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易的基本情况
1、转让方：常州万泽天海置业有限公司（本公司全资子公司）
2、受让方：深圳市中兴德宏房地产开发有限公司
3、交易标的：常州万泽置地房产开发有限公司90%股权
4、交易价格：人民币1.71亿元
三、受让方情况介绍
1、单位全称：深圳市中兴德宏房地产开发有限公司
2、注册资金：10000万元人民币
3、注册号：440301113213596
4、法定代表人：杨进辉
5、注册地址：深圳市福田区莲花街道红荔西路1074号香蜜新村18栋201、202单元；
6、主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
7、股东情况：中兴建设有限公司；
8、中兴德宏母公司中兴建设有限公司最近一年及最近一期的财务状况：
单位：元
2014年12月31日 2015年9月30日
资产总额 2,280,570,135.45 2,316,251,896.60
负债总额 1,148,025,854.94 1,117,597,188.15
应收款项总额 811,424,880.04 779,246,216.67
预收款项 165,290,423.12 61,544,621.73
归属母公司净资产 1,132,544,280.51 1,198,654,708.45
2014年1-12月 2015年1-9月
营业收入 8,039,987,211.05 5,424,765,734.20
营业利润 275,845,603.15 161,152,887.17
归属母公司净利润 208,887,611.12 121,110,427.94
经营活动产生的现金流量净额 -4,997,629.06 -154,007,048.01
四、交易标的基本情况
1、单位全称：常州万泽置地房产开发有限公司
2、注册资本：28000万元
3、注册号：320483000232524
4、法定代表人：黄振光
5、注册地址：常州武进区湖塘镇延政中大道15号万泽大厦102-2号
6、设立时间：2008年10月20日
7、经营范围：房地产开发，经营，以下仅限分支机构经营:制售中餐、西餐；含冷菜；含生食海产品、裱花蛋糕；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；住宿。酒店管理、汽车展示、物业服务、洗衣服务、花卉租赁、服装加工、会议服务、健身服务、棋牌服务、外宾接待服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：常州市万泽天海置业有限公司
9、最近一年及最近一期的财务状况：
单位：元
2014年12月31日 2015年9月30日
资产总额 454,943,519.54 374,788,865.56
负债总额 411,102,846.81 139,867,249.63
应收款项总额 79,834,890.70 20,973,578.52
预收款项 2,123,806.23 1,101,360.61
归属母公司净资产 43,840,672.73 234,921,615.93
2014年1-12月 2015年1-9月
营业收入 31,148,470.35 26,704,951.90
营业利润 -29,642,030.75 -18,929,131.88
归属母公司净利润 -29,607,519.04 -18,919,056.80
经营活动产生的现金流量净额 26,130,647.12 13,356,043.74
注：详见审计报告
10、资产评估情况
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2015年9月30日，常州万泽置地房产开发有限公司经审计后的总资产价值37,478.88万元，总负债13,986.72万元，净资产23,492.16万元。采用资产基础法评估后的总资产价值31,063.13万元，总负债13,986.72万元，净资产17,076.41万元，增减值-6,415.75万元，增值率-27.31%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日2015年9月30日，在本报告所列假设和限定条件下，常州万泽置地房产开发有限公司经审计后的净资产23,492.16元，采用收益法评估，评估后常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值为17,300.00万元，评估增值-6,192.16万元，增值率-26.36%。
（3）评估结论的选取
资产基础法评估结果为17,076.41万元，收益法评估结果为17,300.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果223.59万元，
差额比率为1.29%。（注：详见评估报告）
五、合并报表范围变更及相关影响
1、公司出售常州置地房地产开发有限公司90%的股权完成后，常州置地房地产开发有限公司将不再纳入上市公司的合并范围。该股权出售行为对上市公司损益的影响金额约为-4,000.00万元（以年度财务报告为准），其中处置90%股权产生的损益影响约为-3,600.00万元,剩余股权公允价值变动损益影响约为-400.00万元。
2、常州置地对万泽股份的净关联方借款为51,294,312.99万元，股权交割后三个月内还清
3、万泽股份对常州万泽置地的担保主债务余额为1,500万元，该项债务预计将于2016年底还清；同时常州万泽置地以其名下土地使用权为万泽股份的2,400万元借款提供了抵押反担保。
六、股权转让协议的主要内容
1、标的资产价款的支付
双方同意，受让方以现金方式分三期向转让方支付标的资产的价款：（1）自本协议生效之日起五日内，支付标的资产价款的30%，即5,130.00万元；
（2）自本协议生效之日起十五日内，支付标的资产价款的25%，即4,275.00万元；
（3）自本协议生效之日起九十日内，支付标的资产价款的45%，即7,695.00万元。
2、过渡期损益
双方确认，自基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由转让方承担。
七、本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况
人员安排按照“人随资产走”的原则，在本次股权转让得以实施后，常州置地的人员不发生劳动关系的变更，常州置地应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
八、转让股权的目的和对本公司的影响
1、目的：根据公司战略转型规划的需要,集中优势资源,做大做强公司新产业。
2、对本公司的影响：本次交易完成后，公司营运资金更加充足，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力，促进公司多元化发展。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第五十六次会议决议；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《常州万泽置地房产开发有限公司审计报告及财务报表》；
3、银信资产评估有限公司万泽实业股份有限公司及其子公司常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的常州万泽置地房产开发有限公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会
2015年12月9日
