证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014－047
万泽实业股份有限公司
关于离职人员持有的股权激励未解锁股份
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的限制性股票共计707,000股，回购价格为每股2.46
元；由此公司总股本从496,552,096股变更为495,845,096股。
一、本次回购注销部分限制性股票的情况
公司于2014年5月29日召开董事会审议通过《关于回购注销离职
人员持有的股权激励未解锁股份的议案》；同日发布了《关于回购注销离
职人员持有的股权激励未解锁股份的公告》、《减资公告》，具体内容刊登
于2014年5月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。自减资公告日起45天内，
公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
公司本次对原激励对象任贤辉、薄东明、周雨佳、唐佳等4人持有
的已授予但未解锁的限制性股票的回购注销数量共计707,000股，占公
司股权激励授予总量的6.51%，占注销前总股本的0.142%。经中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注
销事宜已于2014年8月4日办理完成。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、本次回购注销部分限制性股票的定价依据
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1、公司于2012年向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.46元
/股，2013年8月公司实施了每10股派0.5元人民币的2012年度利润分
配方案。
2、根据公司股权激励计划第十二条“公司和激励对象的权利和义务”
项下第（二）款第6项：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收
取，待达到解锁条件后，相应部分限制性股票实施解锁时返还激励对象；
若该部分限制性股票未达到解锁条件不能实施解锁，公司在按照本计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并
做相应会计处理。”的规定。
3、因公司2012年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，除此以外亦未有
其他影响价格调整的因素,故本次回购注销的限制性股票价格无需进行
调整，回购价格为授予价格，即2.46元/股。公司在回购注销时做相应会
计处理。
三、独立董事意见
由于公司限制性股票激励对象任贤辉、薄东明，周雨佳，唐佳因个
人原因已经离职，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》
的相关规定，同意公司对该4名人员所持有的尚未解锁的限制性股份以
原授予价格进行回购注销。根据公司2012年第五次临时股东大会通过
对董事会的授权，我们认为公司本次回购注销的限制性股票数量、价格
及审批程序合法、合规，回购注销股份不影响公司的持续经营，也不损
害公司及全体股东利益。
四、监事会意见
公司原激励对象任贤辉、薄东明，周雨佳，唐佳等4人因离职已不
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符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》“十、
公司回购激励对象限制性股票的原则”和“十一、本限制性股票激励计划
的变更和终止”以及公司2012年第五次临时股东大会对董事会的授权
的相关规定，公司董事会对该4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票共计70.70万股进行回购注销，
监事会同意公司回购注销上述4人已获授未解锁的限制性股票；董
事会关于回购注销的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相
关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。
五、律师对本次回购发表的法律意见
公司本次回购注销股份已取得必要的授权和批准，程序合法；本次
回购注销股份的数量及价格的确定符合《激励计划》的有关规定；公司
本次回购注销股份尚需依据《公司法》、《公司章程》及《激励计划》
等规定履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登
记等程序。
六、本次回购注销完成后公司股本结构变动 情况
本次变动前 本次回购注 本次变动后
股份数量（ 股） 比例% 股份数量（股） 比例%
销数量
一、限售流通股（或 286,039,282 57.61 707,000 285,332,282 57.54
非流通股）
02股权激励 7,602,000 1.53 707,000 6,895,000 1.39
限售股
03首发后机 278,228,929 56.03
