浙江省舟山市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2019）浙09 民初132 号之一
原告：舟山翰晟携创实业有限公司，住所地浙江省舟山市普陀区东港街道海洲路721 号永跃大厦17 楼(自贸试验区内）。
法定代表人：张伟雄，执行董事。
委托诉讼代理人：顾文俊，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张金玉，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。
被告：万向资源有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99 号15、16 层。
法定代表人：管大源，董事长。
委托诉讼代理人：王欣，浙江天册律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡明远，浙江天册律师事务所律师。
原告舟山翰晟携创实业有限公司（以下简称翰晟携创公司）与被告万向资源有限公司（以下简称万向公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019 年9 月19 日立案。被告万向公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2019 年12 月2 日裁定予以驳回，上诉后被驳回。2020 年7 月7 日，本院依法公开开庭审理了本案，原告翰晟携创公司的委托诉讼代理人顾文俊、张金玉，被告万向
公司的委托诉讼代理人王欣、胡明远到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长审理期限六个月，现已审理终结。
原告翰晟携创公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告签订合同号为WXZSHS20180502 的《购销合同》；2.判令被告向原告返还货款97045530 元及利息（以中国人民银行同期贷款利率为标准，自2018 年9 月6 日起计算至实际支付之日止）；3.判令被告向原告支付违约金46338588 元；4.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告明确解除的合同包括相应的《变更协议》，并将诉讼请求第二项的利息计算标准变更为以中国人民银行同期贷款
利率为标准，自2018 年9 月6 日起计算至2019 年8 月19 日止，
以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自2019 年8 月20 日起计算至实际支付之日止。事实与理由：2018年5 月2 日，原告和被告签订编号WXZSHS20180502《购销合同》，约定原告向被告购买57200 吨PTA（精对苯二甲酸），含税单价5650 元，合同总金额323180000 元；先款后货，允许分批交割分
批付款；原告需于 2018 年 9 月 28 日前付清全额货款，被告于
2018 年9 月28 日前交货；任何一方违反合同约定，应按照合同货款总额的20%向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的一切损失。后双方于2018 年7 月10 日达成补充协议，约定交货数量减少16192.4 吨，即应交付数量变更为41007.6 吨。上述
合同签订后，原告于2018 年5 月10 日至7 月11 日向被告累计
支付了货款231692940 元，但被告至今仅交付了23831.4 吨货物，尚余17176.2 吨未能交付。被告已构成根本违约，故原告遂诉至
法院。
被告万向公司答辩称：案涉买卖合同只是走款走单的通道，对所谓货款只能按原告指示转付，而且走单不走货，因而不符合合同法第130 条规定的买卖合同特征，双方之间并不存在实质上的买卖合同关系。根据民法总则第143 条、第146 条第1 款的规定，案涉合同系当事人以虚假的意思表示实施的民事法律行为，因而无效，原告在此情形下主张解除合同、退还货款及承担违约责任，无请求权基础，应予驳回。本案的事实是被告加入原告及其指定和控制的国商投控股有限公司（以下简称国商投公司）之间的业务中，仅仅是为了贸易流量，并非真实的买卖交易买进卖出货物，被告不承担实质上的付款和交货义务，仅作为通道配合走款走单，不承担买卖合同责任，也不享有买方或卖方的权利。所谓“已履行部分”，也是走单不走货，且货权单据流转闭环，并无实际货物交付，也无实际货权转移，而被告已按原告要求配合完成了走款走单义务。原告与被告签订购销合同的目的一方面是利用流量贸易为国商投公司做贸易量，另一方面是以流量贸易的形式利用被告在其中的通道角色向草根系企业杭州寰亚进出口有限公司（以下简称寰亚公司）输送资金。根据民法总则第146 条第2 款的规定，“以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”，故就案涉资金，原告应基于与寰亚公司的法律关系另寻法律途径解决。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
原告翰晟携创公司为支持自己的诉讼请求，向本院提交了如
下证据材料：
1.《购销合同》、《精对苯二甲酸（PTA）购销合同解除协议》各1 份，拟证明2018 年5 月2 日双方签订《购销合同》，约定原告向被告购买57200 吨PTA，合同总金额323180000 元，后双方约定交货数量减少16192.4 吨，即应交付数量变更为41007.6 吨，货款结算方式为先款后货，允许分批交割分批付款。
2.付款凭证13 份，拟证明原告于2018 年5 月10 日至7 月
11 日向被告累计支付上述《购销合同》项下的货款合计231692940 元。
3.《货权转移证明》10 份、发票14 份，拟证明被告仅交付货物数量23831.4 吨，被告对已交付货物开具了相应发票，尚余17176.2 吨货物未交。
4.《对账函》1 份，拟证明2018 年9 月5 日双方经过对账，
被告确认截止到 2018 年 8 月 31 日，被告欠原告货款余额为
97045530 元。
被告万向公司质证后认为，对证据1 形式真实性认可，但该合同和协议不能证明双方之间存在买卖合同关系，原告并非实际向被告购买PTA，被告实际也不享有和承担买卖合同项下作为买方和卖方的权利义务，双方不存在实际的货物交割，也无需进行真实的货物交割。证据2 真实性没有异议，不能证明原告向被告支付货款，实为原告以被告为通道向其指定的主体转付资金。证据3 形式真实性没有异议，但并非真实的货权转移，而是走单不走货，以形式上的货权单据来配合双方非真实的贸易关系，走单
的目的是为了与资金转付相对应，从而使得通道方账面平衡，原告所谓的交付了23831.4 吨货物并未实际交付，也无需实际交付，发票是基于双方非真实的买卖合同关系，并不能证明原被告之间实际货物交付情况。证据4 形式真实性无异议，但该对账函不能证明欠付货款，是基于虚假的买卖合同做的账面反映，对账函上载明万向公司欠原告货款，也可反映双方虚假的交易，如果按照合同，应当是欠货物而非欠货款，因此，并不能说明双方买卖合同下的债权债务关系。
被告万向公司为支持自己的答辩，向本院提交了如下证据材料：
1. 原告与被告万向公司之间2018 年5 月2 日的《购销合同》
及对应的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同解除协议》、《变更协议》各1 份，万向资源（舟山）有限公司（以下简称万向舟山公司）与国商投公司的《购销合同》及对应的《解除协议》、《变更协议》各1 份，拟证明上下游《购销合同》和延期交货的《变更协议》均由原告统一安排，统一制作，同时签订；上下游合同格式版本相同，内容相互对应；一并签订的目的是原告控制国商投公司，利用被告作为资金通道与草根系企业进行资金融通。
2. 被告万向公司从原告处收款的银行业务回单13 份，及对应的付款国商投公司的银行业务回单12 份，拟证明资金根据原告的安排，从原告转至被告万向公司后，立即等额由万向舟山公司转付给国商投公司，被告作为原告融出资金的通道，完成了全额资金转付义务。
3.“已交付23831.4 吨货物”的相应《货权转移证明》50 份（编号为GSTWXZS20180508-1 至GSTWXZS20180508-50），拟证明原告自认被告已履行23831.4 吨货物，实为按原告的安排进行货权的循环流转。在并不存在上游国商投公司交货的情况下，交货手续由原告统一安排，货权先从万向公司转至原告，再转至福建永荣控股集团有限公司，再转至国商投公司，再转至万向舟山公司（即大鼎能源有限公司），再转至万向公司，形成一个货转闭环，如此循环，最后货权回到出发点万向公司。整个闭环上的《货权转移证明》统一制单，连续编号后，原告统一安排各单位盖章。案涉交易实为原告与草根系企业的融资安排，被告仅为原告融出资金的通道，只有资金转付义务，并无实际交货义务，货权流转系为资金流转平账，非实际交货。
4.国商投公司确认的《企业询征函》1 份，拟证明被告将原告付款全部资金转付给国商投公司，尚有97045530 元未通过货转流转平账，账面往来款反映国商投公司尚欠大鼎能源有限公司97045530 元，也即原告要求返还的货款金额，被告作为原告融出资金的通道，完成了全额资金转付义务。
5. 小鼎能源有限公司工商登记资料1 份，拟证明万向舟山公司名称变更为大鼎能源有限公司，后变更为小鼎能源有限公司的事实。
6.《专项审计报告》1 份，拟证明国商投公司和本案当事人上下游之间的交易有关，审计报告显示国商投公司账面预付寰亚公司的余额 6 亿余元，账面预收传化集团（含关联公司）
210911940 元，账面预收万向公司（含关联公司）97045530 元即为本案，国商投公司预收款和预付款两个金额是对应的，与本案中的金额也能够对应。
7.陈环的讯问笔录3 份、杨晨炜笔录1 份、金钟栲笔录2 份，
周彩萍、陈佳、李俊、金文霞、王春艳笔录各1 份，拟证明陈环是原告的法定代表人，金钟栲是其亲戚，也是草根投资的实际控制人，陈环在2018 年12 月29 日笔录中详细讲了案涉PTA 贸易过程，即金钟栲的草根系平台向其融资，双方进行资金拆借，原告不能直接出借资金，所以采取大额贸易的形式预付货款给金钟栲的贸易公司，给他一段时间交货期，交货期到了，由金钟栲的贸易公司采购相应货物交给原告，原告收取资金占用费，支付方式是降价销售货物。被告基于要做流量贸易的目的，加入这个环节，国商投公司是有央企背景投资公司，由陈环委派的杨晨炜进行贸易经营，从出资方以流量贸易形式穿透万向公司、被告到国商投公司，再到草根系企业，金钟栲这边用的贸易公司是寰亚公司。笔录中讲到本案的拆借资金实际是陈环非法吸收公众存款而来，而杨晨炜、金钟栲的笔录可印证陈环关于资金借贷的问题。注册名称、业务、资金审批等证明国商投公司实际由陈环操控，王春艳是财务，陈佳是后勤经理，周彩萍、李俊、金文霞是出纳，都从他们各自经办层面证实国商投公司业务贸易和本案交易都是来自于陈环非法集资。专项审计报告中的预收、预付账款，资金最终流向寰亚公司，和上述笔录能够高度吻合，还原了案件为流量贸易的事实。另外，国商投公司的公章由原告保管，业务是原
告副总安排，财务都是要经过王春艳审批，国商投公司只有内勤人员，没有业务人员，整个依附于原告。陈环就本案应由谁承担责任时，讲到应由寰亚公司承担，原告与寰亚公司的资金输送，涉及到金钟栲的非法集资犯罪和陈环非法吸收公众存款犯罪，不是正常的资金借贷关系。
原告翰晟携创公司质证后认为：证据 1 中原被告《购销合同》、《解除协议》、《变更协议》的三性认可，《变更协议》中也对未交付货物数量进行了确认。万向舟山公司与国商投公司签订的《购销合同》、《解除协议》、《变更协议》，合同双方主体并非本案当事人，涉及的交易与本案没有关联，该证据也不能证明被告证明目的，即便万向舟山公司与国商投公司之间《购销合同》是与原被告之间合同同日签订，但案外人万向舟山公司与国商投公司均是具有独立民事权利和行为能力的法人，系该两方各自独立实施民事行为而达成的交易。因为PTA 价格变动是常态，很多公司选择在同日交易是正常的，万向舟山公司是否提高交易额获得融资，是万向舟山公司与国商投公司的交易自由，与原告无关，被告以此证明这是原告安排的逻辑是不能成立的。证据2 中原被告之间单据的三性认可，国商投公司和万向舟山公司之间的银行回单真实性请法院核查，如果是真实的，其质证意见同证据1 后半部分，更不
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