证券代码：000526 证券简称：学大教育 公告编号：2024-034
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及调整部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理水平，规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司于2024年4月25日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于调整公司部分治理制度的议案》，上述议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
公司结合实际情况拟对《公司章程》部分内容予以修订，内容如下，修订部分以加粗字体标注。
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》《股票发 第二条 公司系依照《公司法》《股票发行与
行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成 交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份
立的股份有限公司（本文简称“公司”或“本 有限公司（本文简称“公司”或“本公司”）。公 公司”）。公司已按照有关规定，对照《公司 司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范， 法》进行了规范，并依法履行了重新登记手 并依法履行了重新登记手续。
续。 公司经厦门市人民政府“关于同意厦门海洋
公司经厦门市人民政府“关于同意厦门 渔业开发公司改制为股份有限公司的批复”批准，
海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批 以社会募集方式设立，在厦门市市场监督管理局 复”批准，以社会募集方式设立，在厦门市工 注册登记，取得营业执照。
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
围： 一般项目：技术推广服务；软件开发；教育教
一般项目：技术推广服务；软件开发；教 学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉许可审
育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不 批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动； 含涉许可审批的教育培训活动）；以自有资 企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统 金从事投资活动；企业管理；劳务服务（不含 集成服务；信息技术咨询服务；自有资金投资的资
劳务派遣）；信息系统集成服务；信息技术咨 产管理服务；企业总部管理；休闲娱乐用品设备出 询服务；自有资金投资的资产管理服务；企 租；体育用品设备出租；图书出租；音像制品出
业总部管理；休闲娱乐用品设备出租；体育 租；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经 用品设备出租；图书出租；音像制品出租；物
业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 动）（删除“。”）
活动）。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； ……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）为最近一期财务报表数据显示资产负
象提供的担保； 债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（四）公司及本公司控股子公司的对外 （四）公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，超过最近一期经审计总资产的 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
算超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
供的担保。 担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项 （七）深圳证券交易所和本章程规定的其他
时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 情形。
上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
股东大会在审议为股东、实际控制人及 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
决权的半数以上通过。 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下
内举行。有下列情形之一的，公司在事实发 列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
或者本章程所定人数的 2/3（6 人）时； 本章程所定人数的 2/3 时；（删除“6 人”）
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
程规定的其他情形。 定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
的，应当报告中国证监会厦门监管局和深圳 当报告中国证监会厦门监管局和深圳证券交易
证券交易所，说明原因并公告。 所，说明原因并公告。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。临时股东大会的提议，董事会应当根据法 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
的，将说明理由并公告。 由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所备 会厦门监管局和深圳证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 会厦门监管局和深圳证券交易所提交有关证明材在地中国证监会厦门监管局和深圳证券交易 料。（删除“发布股东大会通知的内容应当符合所提交有关证明材料。发布股东大会通知的 本章程的规定，且提案内容不得增加新的内容，内容应当符合本章程的规定，且提案内容不 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召得增加新的内容，否则提议股东应按上述程 开股东大会的请求。”）
序重新向董事会提出召开股东大会的请求。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
有股东或其代理人，均有权出席股东大会, 东或其代理人，均有权出席股东大会,公司和召并依照有关法律、法规及本章程行使表决 集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法
权。 规及本章程行使表决权。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议人应当在会
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