证券代码： 000526 证券简称：学大教育 公告编号： 2023-055
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开
了第十届董事会第十次会议，审议通过了《 关于变更注册资本的议案》 《关于修改公司
章程的议案》 ， 上述议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关于变更公司注册资本的事项
经公司第十届董事会第七次会议及2022年年度股东大会批准，公司实施2023年限制
性股票激励计划， 股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施。 2023年7月17日，
公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《 关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，以2023年7月17日为授予日，向412名激励对象授予限制性股票436.20万股。
公司已完成本激励计划首次授予限制性股票的登记工作， 限制性股票上市日期为2023年
7月27日， 公司总股本由117,762,709股变更为122,124,709股，注册资本由人 民币
117,762,709元变更为人民币122,124,709元。
二、 关于修订公司章程的事项
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章
程指引（ 2022 年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
拟对《公司章程》相关条款进行修订， 内容如下，修订部分以加粗字体标注。
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规
范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司（本文
简称“公司”或“本公司”）。公司已按照有
关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法
履行了重新登记手续。
第二条 公司系依照《公司法》 、《股票发行
与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股
份有限公司（本文简称“公司”或“本公司”）。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规
范，并依法履行了重新登记手续。
公司经厦门市人民政府“关于同意厦门海洋
渔业开发公司改制为股份有限公司的批复”批准，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
公司经厦门市人民政府“关于同意厦门
海洋渔业开发公司改制为股份有限公司的批
复”批准，以社会募集方式设立，在厦门市工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。
以社会募集方式设立，在厦门市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
117,762,709 元。
第六条 公司注册资本为人民币 122,124,709
元。
第十九条 公司股份总数为117,762,709
股，公司的股本结构为：普通股 117,762,709
股。
第十九条 公司股份总数为 122,124,709 股，
公司的股本结构为：普通股 122,124,709 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三
条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
…
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
注：上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
…
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
注：上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（四）公司及本公司控股子公司的对外担保
总额， 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第四十三条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或办公所在地。股东大会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络等形式的投票平台为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络等形式的投票平台为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其
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