《广州岭南集团控股股份有限公司章程》
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原条款 修订或新增条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
定，制订本章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立成立的股份有限公司（以下简称公司或本公司）。 的股份有限公司（以下简称公司或本公司）。
公司经广州市人民政府穗改股字[1992]29 号文批 公司经广州市人民政府穗改股字[1992]29 号文批准，
准，以募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日 以募集方式设立。公司于 1993 年 1 月 14 日在广州市
在广州市工商行政管理局注册登记，取得公司营 工商行政管理局（现为广州市市场监督管理局）注册
业 执 照 。 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码
91440101190484084A。 为：91440101190484084A。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会
事会决定聘任的其他高级管理人员。 决定聘任的其他高级管理人员。
第十二条 根据中国共产党章程和《公司法》的 第十三条 根据中国共产党章程的规定，公司设立中规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥 国共产党的组织，开展党的活动，配齐配强党务工作领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机 人员，保障党组织的工作经费。
构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第三章 股份 第一节 股份发行 第三章 股份 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行
利。 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 所认购的股份，每股支付相同价额。
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发起人为广州市东方酒店集团有 第二十条 公司发起人为广州市东方酒店集团有限公
限公司，认购的股份数为 33,748,164 股，出资方 司，认购的股份数为 33,748,164 股，出资方式为原有
式为原有的资产经评估折价入股，出资时间为 的资产经评估折价入股，出资时间为 1992 年 12 月 23
1992 年 12 月 23 日。 日，并由广州市国有资产管理办公室以广州市东方宾
馆原有的国有资产经评估折价入股以及向公司内部
职工募集的方式设立。公司设立时发行的股份总数为
61,494,769 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 670,208,597 股，均为 第二十一条 公司已发行的股份数为 670,208,597 股，
普通股。 均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
可以采用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
有下列情形之一的除外： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
决议持异议，要求公司收购其股份； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
的公司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
证监会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
应当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
