广州岭南集团控股股份有限公司
董事会九届二十次会议决议公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届二十次会议于2019年4月10日上午10:00在广州市东方宾馆3号楼8楼会议室召开，会议通知于2019年3月29日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
本次董事会会议经参加会议的董事研究审议通过以下决议：
一、审议通过《公司2018年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网公告的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告》第四节经营情况讨论与分析）；
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告摘要》，全文详见同日于巨潮资讯网公告的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告》）；
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《公司2018年年度财务决算报告的议案》（详见同日于巨潮资讯网公告的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告》第十一节财务报告）；
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
经立信会计师事务所审计，公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为204,869,356.78元，母公司报表净利润为187,475,451.09元。提取盈余公积18,747,545.11元后，2018年度母公司报表未分配利润为188,591,760.74元。
公司利润分配预案为以2018年12月31日总股本670,208,597股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），合计派发现金股利150,796,934.33元。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司报表剩余的可供分配利润37,794,826.42元结转以后年度分配。上述利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事认为：公司利润分配预案未超出可分配范围，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%。同意公司上述利润分配预案。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《2018年度内部控制评价报告的议案》（详见于巨潮资讯网同日公告的《2018年度内部控制评价报告》）；
独立董事认为：公司内部控制评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使用及子公司控制等内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》）；
在对该关联交易议案表决过程中，参会的3位董事张竹筠、康宽永、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、
上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的公告》）；
根据公司资金状况和经营计划，为了进一步提高公司闲置资金的利用效率，同意公司使用不超过人民币7亿元自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，资金额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过后一年，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币7亿元自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。上述事项有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》（详见同日于巨潮资讯网披露的广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司及中国大酒店的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》）；
独立董事认为：公司编制的《广州岭南集团控股股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《上市公司重大资产重组管理
的结论。
独立财务顾问广发证券认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，2018年12月31日，本次重组标的资产未发生减值。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过关于《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；
独立董事认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
独立财务顾问广发证券认为：公司重大资产重组的配套融资募集资金2018年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于2019年度对外担保额度的议案》（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《关于2019年度对外担保额度的公告》）；
公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之
证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司2019年度预计对外担保额度合计为2,200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2019年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。
独立董事认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过关于修订《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》的议案（详见同日在巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人保密制度修正案》和《内幕信息知情人保密制度修订对比表》）；
为进一步完善公司内幕信息保密工作，根据相关法律法规、《公司章程》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）的规定,结合公司具体情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》进行修订。修订后的内幕信息知情人保密制度全文详见同日在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》；
为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限为一年。聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度审计机构的审计费用为人民币110.00万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部、中国证券监督管理委员会批准的具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，成立日期为2011年1月24日，统一社会信用代码：91310101568093764U，主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼。经营范围：审查企业会计报表，出具审
的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。根据中国注册会计师行业管理信息系统的登记信息，立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从业人员5280人，其中执业注册会计师2106人。
上述事项经公司独立董事事前认可并对此发表了同意的独立意见。本次聘任自股东大会审议通过之日起生效，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》）。
以上1、2、3、4、12项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
此外，公司董事会九届十六次会议于2019年1月21日审议通过《关于提名公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》（相关内容已于2019年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露），因董事冯劲先生与李峰先生向董事会辞去公司董事等职务，提名朱少东先生、杜华丰先生为公司第九届董事会董事候选人。上述董事候选人中，杜华丰先生因个人工作变动于2019年4月9日向董事会
