关于会计差错更正事项导致重大资产重组
业绩承诺实现情况的说明及致歉函
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，中兵红箭股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
经2013年3月27召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1012号文《关于核准湖南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向中国兵器工业集团公司（现更名为中国兵器工业集团有限公司，以下简称兵器集团）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等9名法人、自然人合计发行41,014.77万股股份，购买其持有的中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）合计100%的股权，交易价格为397,023.02万元，股份发行价格为9.68元/股。
在本次重大资产重组中,兵器集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩（以
下将九名特定对象简称为“发行对象”）与公司签订了《发行股份购买资产协议》，就中南钻石2013年度、2014年度和2015年度业绩做出相应承诺，对业绩补偿问题也进行了约定。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）盈利预测的编制基础
该盈利预测报告以中南钻石经中国注册会计师审计的2009、2010、2011年度和2012年1－7月的经营业绩为基础，根据2013年度企业的生产经营计划、各项业务收支计划、以前年度实际销售情况及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与企业实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测的基本假设
该盈利预测报告基于以下重要假设：
1、中南钻石遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、中南钻石遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
3、中南钻石经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、
法律、经济政策无重大变化；
4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
5、中南钻石生产经营计划能如期实现；
6、中南钻石的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
7、中南钻石产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；
8、中南钻石已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能够实现；
9、中南钻石高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（三）本公司业绩承诺情况
根据《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩签订的发行股份购买资产协议》，中南钻石有限公司全体股东与本公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果中南钻石有限公司当年实际
利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格，则各认购人将另行补偿股份。各认购人另需补偿的股份数量为：期末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
中南钻石承诺利润（扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润）如下：
单位：万元
项目 2013年度 2014年度 2015年度 合计
承诺利润 38,699.56 42,068.81 45,679.02 126,447.39
三、会计差错事项更正后,收购资产业绩实现情况
2018年10月31日，本公司收到了中国证券监督管理委员会湖南监管局《行政处罚决定书》（[2018]3号）。根据《行政处罚决定书》的认定结果，本公司对前期会计差错采用追溯重述法进行了更正，包括置入资产中南钻石的盈利实现情况。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的更正后置入资产中南钻石财务数据，中南钻石按重组时股权结构口径的2013-2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后的 扣除非经常性损益后的
项目 归属于母公司股东的净 归属于母公司股东的净
利润（会计差错更正前）利润（会计差错更正后）
2013-2015年净利润预测累计数 126,447.39 126,447.39
其中：2013年度 38,699.56 38,699.56
2014年度 42,068.81 42,068.81
2015年度 45,679.02 45,679.02
2013-2015年实际实现净利润累计数 109,225.55 106,824.65
其中：2013年度 39,012.62 39,012.62
2014年度 43,635.90 43,556.25
2015年度 26,577.03 24,255.78
2013-2015年预测累计完成率 86.38% 84.48%
四、2015年未完成承诺利润的原因
2015年，受市场形势影响，中南钻石主要竞争对手降价促销力度不断加大，产品价格不断下降，造成公司毛利率逐渐降低，甚至无利润可言，成本费用占营业收入比重指标大幅增加，严重影响公司利润目标的完成。
五、结论
前期会计差错更正后，2013年度、2014年度完成了承诺利润，2015年度未完成承诺利润。中南钻石按重组时股权口径，2013年度至2015年度累计盈利预测数与对应实际实现的利润数之间存在差异，实际实现的利润数为106,824.65万元，差异金额为19,622.74万元，累计盈利预测完成率为84.48%。
六、诚恳致歉
公司及相关当事人对会计差错事项调整后，进一步降低按重组时股权口径2013年--2015年累计盈利预测完成率的事项向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
中兵红箭股份有限公司
董事会
2018年12月6日
