股票代码：000509 股票简称：*ST华塑 上市地点：深圳证券交易所
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所
深圳天润达科技发展有限公司 深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区
炮台路48号创新云谷厂房H栋7楼A区
独立财务顾问
二〇二一年九月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
1、本企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/公司承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定向相关投资者做出赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/公司愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司声明及承诺：由本公司/本所同意华塑控股股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司/本所出具相关文件内容已经本公司/本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的财务审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为华塑控股股份有限公司重大资产重组出具的有关报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司及董事、监事、高级管理人员声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目 录 ...... 5
释义...... 11
修订说明...... 14
重大事项提示...... 15
一、本次交易方案概述......15
二、本次交易构成关联交易......20
三、本次交易构成重大资产重组......20
四、本次交易不构成重组上市......21
五、本次交易评估及作价情况......21
六、本次交易对上市公司的影响......21
七、本次交易决策过程和批准情况......23
八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件......23
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......24
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......30
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划......31
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ......31
十三、其他......32
重大风险提示...... 33
一、与本次交易相关的风险......33
二、标的公司业务与经营风险......35
三、其他风险......38
第一节 本次交易概述...... 39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易的决策过程和审批情况 ......40
三、本次交易方案......41
四、本次交易构成关联交易......47
五、本次交易构成重大资产重组......47
六、本次交易不构成重组上市......48
第二节 上市公司基本情况...... 49
一、上市公司概况......49
二、公司设立及历次股本变动情况......49
三、最近三年主营业务发展情况......54
四、主要财务数据及财务指标......54
五、上市公司控股股东及实际控制人情况......55
六、最近三年重大资产重组情况......57
七、最近六十个月内控制权变动情况 ......57
八、上市公司合法经营情况......58
九、本次收购方康达瑞信基本情况......58
第三节 交易对方基本情况...... 60
一、交易对方概况......60
二、交易对方详细情况......60
三、交易对方其他事项说明......63
第四节 本次交易标的资产...... 64
一、标的公司基本情况......64
二、标的公司历史沿革......64
三、标的公司股权结构和控制关系......66
四、标的下属公司情况......67
五、公司组织架构图及各部门主要职能 ......67
六、报告期内的主要财务数据......68
七、标的公司主营业务情况......69
八、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况......88
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理......92
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况......98
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ......99
十二、许可他人使用自己所有的无形资产，或者作为被许可方使用他人无形资产的情况
......100
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况......100
十四、出资及合法存续情况......100
第五节 交易标的的评估情况...... 101
一、标的资产评估的基本情况......101
二、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ......149
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......153
第六节 本次交易合同的主要内容...... 154
一、《股权转让框架协议》......154
二、《股权转让协议》......160
第七节 本次交易的合规性分析...... 170
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......170
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ......173
三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见......173
第八节 管理层讨论与分析...... 174
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......174
二、标的公司行业的监管体制、主要法律法规及政策 ......179
三、标的公司所处行业基本情况......181
四、标的公司财务状况和盈利能力分析 ......190
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析......217
第九节 财务会计信息...... 220
一、标的公司最近两年一期的财务报表 ......220
二、上市公司备考合并财务报表......223
第十节 同业竞争和关联交易...... 229
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......229
二、本次交易对上市公司关联交易的影响......234
第十一节 风险因素...... 245
一、与本次交易相关的风险......245
二、标的公司业务与经营风险......247
三、其他风险......250
第十二节 其他重大事项...... 252
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......252
二、本次交易后上市公司负债结构是否合理......253
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......253
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......254
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ......257
六、本次交易前上市公司股价波动情况 ......259
七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况....
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