证券代码：000506 证券简称：*ST 中润 公告编号：2025-023
中润资源投资股份有限公司
关于控股子公司股权出让事项签署股权转让意向书
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《股权转让意向书》系交易双方达成本次交易的初步意向。本次交易事项尚需聘请第三方机构对目标公司进行尽职调查，并在此基础上起草股权转让协议与山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）进行磋商，协商确定具体交易价格、条款和细节，相关事项存在不确定性。
2、本次交易正式签署股权转让协议及实施尚需根据相关法律、法规及《公司章程》规定，履行相应的决策程序，并依法履行信息披露义务。因此本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
根据经营发展的需要，公司拟将所持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%的股权（以下简称“标的股权”）进行出让。公司控股股东招金瑞宁拟受让新金国际 51%股权，并与公司签署《股权转让意向书》。招金瑞宁为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次新金国际股权转让事项构成关联交易。本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
本次转让意向已经公司第十届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议
审议通过，独立董事全票同意公司签署《股权转让意向书》。公司于 2025 年 3月 10 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司股权出让事项签署股权转让意向书暨关联交易的议案》，关联董事姜桂鹏先生对该议案回避表决。
公司与招金瑞宁签订的《股权转让意向书》系交易双方就本次交易达成的初步意向，该等事宜在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司将根据本次交易的后续进展确定应履行的决策程序和信息披露义务。
二、关联方基本情况
1. 公司名称：山东招金瑞宁矿业有限公司
2. 统一社会信用代码：91370685MAE1DLBB16
3. 企业类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：王乐译
5. 注册资本：90000 万元人民币
6. 营业期限：2024-10-10 至 无固定期限
7. 注册地址：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
8. 经营范围：一般项目：采矿行业高效节能技术研发；矿山机械销售；以自有资金从事投资活动；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9. 股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 山东招金集团有限公司 40,000.00 44.45
2 招金矿业股份有限公司 22,000.00 24.44
3 紫金矿业投资（上海）有限公司 10,000.00 11.11
4 宁波梅山保税港区冉盛盛通投资 18,000.00 20.00
合伙企业（有限合伙)
合计 90,000.00 100.00
10. 山东招金集团有限公司及其子公司招金矿业股份有限公司合计持有招金瑞宁 68.89%的股权，招金集团为招金瑞宁控股股东，其实际控制人为招远市人民政府。
11. 招金瑞宁成立于 2024 年 10 月 10 日，暂无最近三年财务状况信息。
12. 招金瑞宁为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次新金国际股权转让事项构成关联交易。
13. 经查询，招金瑞宁不属于失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
1. 公司名称：新金国际有限公司
2. 成立时间：2009年2月18日
3. 注 册 地 址 ：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola VG
1110,British Virgin Islands
4. 注册资本：61,224美元
5. 新金国际为公司控股子公司，公司持有新金国际51%的股权，海南国际资源（集团）股份有限公司（以下简称“海南国际”）持有新金国际49%的股权。
6. 新金国际主要财务指标：
单位：人民币万元
主要财务指标 2023年12月31日 2024年9月30日
（未经审计）
总资产 1,494.87 1,485.15
总负债 11.86 30.09
净资产 1,483.01 1,455.06
营业收入 0.00 0.00
净利润 -11.76 -12.25
7. 2024 年 10 月 28 日公司召开了第十届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向宁波梅山保税港区
冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）借款人民币 3,000 万元，用于补充公司流动资金使用。公司以持有的子公司新金国际的 35%股权为本次借款提供质押。除上述事项外，新金国际不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
8. 新金国际股权变更情况
2009 年 2 月 18 日，北京中兴金源投资有限公司（以下简称“中兴金源”）
出资设立新金国际，持有新金国际 100%的股权。2012 年 12 月，中兴金源向海南国际出让所持有的新金国际 60%的股权。出让完成后，中兴金源持有新金国
际 40%的股权，海南国际持有新金国际 60%的股权。2017 年 7 月，中兴金源、海
南国际与新金国际签署《债权转股权协议书》，债转股完成后，中兴金源持有
新金国际 51%的股权，海南国际持有新金国际 49%的股权。2017 年 10 月，中兴
金源将所持有的新金国际的股权全部过户到深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）名下。过户完成后，马维钛业持有新金国际 51%的股权，海南国际持有新金国际 49%的股权。
2023 年 3 月 27 日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》，公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权，与马维钛业持有的新金国际 51%股权进行置换。同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的 3,757.72 万元债务，本次交易无现金对价。2023 年 8 月，资产置换的标的资产全部交割完毕，新金国际成为公司控股子公司，公司持有新金国际 51%的股权。
9. 新金国际经营及矿权情况
（1）新金国际为投资类公司，主要持有 Mawei Mining Company Limited
（中文名称：马维矿业有限公司，以下简称“马维矿业”）100%股权。马维矿业持有非洲马拉维马坎吉拉锆钛砂矿的采矿权，主要从事锆钛砂矿的开采、销售业务，主要产品为 TiO2 42%钛中矿、ZrO2 20%锆中矿、TFe 64%铁精矿。截
至目前，马拉维马坎吉拉锆钛砂矿尚未正式建成投产。
（2）采矿权基本情况
开采证号：No.ML0235/17
采矿权人：Mawei Mining Company Limited（中文名称：马维矿业有限公
司）
发证日期：2017年11月10日
签署日期：2018年1月30日
开采期限：20 年
开采矿种：重砂矿
发证机关：马拉维政府，自然资源、能源和矿业部
矿区面积：34.76平方公里
矿区坐标（WGS 84/UTM Zone 36S）：
点位 东距 北距
A 701300 8482700
B 701800 8482700
C 701800 8483200
D 702300 8483200
E 702300 8483700
F 707000 8483700
G 707000 8483900
H 712400 8483900
I 712400 8483700
J 715000 8483700
K 715000 8483400
L 718000 8483400
M 718000 8483100
N 720000 8483100
O 720000 8481700
P 719000 8481700
Q 719000 8482000
R 711000 8482000
点位 东距 北距
S 711000 8481600
T 709000 8481600
U 709000
