证券代码：000504 股票简称：*ST生物 上市地点：深圳证券交易所
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售实施情况
报告书
独立财务顾问
签署日期:二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次交易概述...... 5
一、本次交易的基本情况......5
二、本次交易构成重大资产重组......6
三、本次交易不构成关联交易 ......7
四、本次交易不构成重组上市 ......7
五、本次交易过渡期损益安排 ......7
六、本次交易债权债务处理......7
七、本次交易人员安置......7
第二节 本次交易的实施情况......8
一、本次交易的决策及批准情况......8
二、本次交易的交割......9
三、重组期间人员更换及调整情况......9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形......10
六、相关协议及承诺的履行情况......10
七、相关后续事项的合规性及风险......10
第三节 中介结构对本次交易实施情况的结论性意见......11
第四节 备考文件及查阅方式......13
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 *ST 生物、指 南华生物医药股份有限公司
交易甲方
标的公司、远泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司
标的资产、拟出售资产 指 远泰生物 54%股权
上海祥腾、交易对手、交易对方、受让指 上海祥腾投资有限公司
方、交易乙方
本次交易、本次重组、本次 指 *ST 生物出售其持有的远泰生物 54%股权的行为
重大资产出售
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司，上市公司间接控股
股东
重组报告书 指 《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书
(草案)》(修订稿)
联交所、产权交易所 指 湖南省联合产权交易所有限公司
《产权交易合同》 指 南华生物与上海祥腾签署的《产权交易合同》
独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司、财富证券有限责任公司
沃克森 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基
金企业(有限合伙)、湖南出版投资控股集团有限公司
《资产评估报告》 指 拟转让所持有的湖南远泰生物技术有限公司股权项
目涉及湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》(沃克森评报字(2019)第 0709 号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次方案概述
上市公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物 54%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海祥腾。重组完成后，上市公司将不再持有远泰生物的股权。
（二）本次交易涉及的资产评估及作价情况
沃克森采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法作为最终评估结论。根据沃克森出具的《资产评估报告》，经收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元，公司以上述评估结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定标的资产 54%股权挂牌底价为 9,720 万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。最终本次交易标的资产挂牌交易成交价格为 9,720 万元。
（三）交易对价的支付方式及资金来源
1、本次交易支付方式
标的资产的交易对价为9,720万元。根据2019年10月28日，上市公司与上海祥腾签署的《产权交易合同》，具体的支付安排为：
（1）本次交易的《产权交易合同》签署后，上海祥腾已支付的 3,000 万元
交易保证金扣除交易服务费 19.152 万元后，余款直接抵作部分交易价款；
（2）本次交易的《产权交易合同》签署之日起五个工作日内，支付至交易价款的 50%；
（3）本次交易的《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，支付至交易价款的 90%；
（4）标的资产完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款。
交易对方将授权联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户，
公司收到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。
交易甲方收到交易价款的 90%之日起十五个工作日内，交易甲、乙双方应共
同配合标的企业向登记管理机关递交股权变更登记手续的申请。
截至本报告书出具之日，上海祥腾已经按照双方签订的《产权交易合同》向
湖南省联合产权交易所支付 100%，合计 9,720.00万元的交易价款。
2、本次交易支付资金来源
根据上海祥腾参股子公司上海市北祥腾投资有限公司 2018 年下半年召开的
股东会决议，上海市北祥腾投资有限公司全体股东决议通过，按 2018 年 6 月 30
日合并口径累计未分配利润金额为基数，对部分利润进行分配，分配现金 4 亿元
人民币。
上海祥腾持有上海市北祥腾投资有限公司35.00%的股权，可获得现金分配金
额1.4亿元。2019年1月7日，上海祥腾收到其投资参股35.00%的上海市北祥腾投
资有限公司的股东分红1.40亿元，足以支付本次交易价款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据 2018 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司财务报表，本次交易
相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 *ST生物 远泰生物 财务指标占比
资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%
资产净额 -1,025.04 3,144.89 -
营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%
注 1：*ST 生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 2：远泰生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方上海祥腾与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为*ST生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司间接控股股东为财信金控，实际控制人为湖南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
五、本次交易过渡期损益安排
自评估基准日次日至标的资产完成工商过户日（含当日）的过渡期间，标的资产的损益由受让方享有或承担。
六、本次交易债权债务处理
本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务继续由远泰生物享有和承担。
七、本次交易人员安置
本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。
