证券代码：000504 证券简称：南华生物 上市地点：深圳证券交易所
南华生物医药股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）摘要（修订稿）
购买资产交易对方
交易对方名称 住所及通讯地址
湖南出版投资控股集团有限公司 长沙市开福区营盘东路38号四楼
深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合 深圳市宝安区西乡街道黄田社区原三佳鞋厂三楼
伙） F区
易银沙 长沙市岳麓区咸嘉湖16号****
独立财务顾问
二○一七年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：
1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意南华生物医药股份有限公司在《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担相应的法律责任。
法律顾问北京国枫律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担相应的法律责任。
审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担相应的法律责任。
资产评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连相应的法律责任。
修订说明
本公司已根据深圳证券交易所下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第29号），对本重组报告书进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：
1、补充披露了本次交易标的存在的技术研发与行业领先竞争对手存在较大差距的风险、开展临床研究及药品开发的不确定性风险、市场容量的不确定性风险、细胞免疫治疗市场容量与标的公司经营业绩关联度较低的风险，详见本报告书“重大风险提示”。
2、补充披露了交易标的所处研发节点的技术门槛和市场竞争情况、竞争优势以及往下游临床研究或临床治疗研发技术延伸的能力，详见本报告书第八节管理层讨论与分析之 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 之（二）核心竞争力及行业地位之 2、行业地位及竞争优势。
3、补充披露了交易标的研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策，详见本报告书第四节 交易标的的基本情况之 六、主要资产负债及对外担保情况之 （六）会计政策及相关会计处理之 4、研发费用的归集、核算和结转的过程及执行的会计政策。
4、补充披露了存货跌价准备计提的会计政策，详见本报告书第四节 交易标
的的基本情况之 六、主要资产负债及对外担保情况之（六）会计政策及相关
会计处理之 3、存货跌价准备计提方法。
5、补充披露了预测期内不同业务收入、成本和毛利率的预测过程、预测依据和预测合理性说明，详见本报告书第五节 标的资产股权评估情况 一、远泰生物100%股权评估情况 （五）收益法评估方法和评估参数 2、收益指标的选取。6、补充披露了折现率选取存在重大差异的原因及合理性，详见本报告书第五节 标的资产股权评估情况之 二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 之（二）本次交易定价公平合理性分析。
7、补充披露了长期股权投资的评估过程，详见本报告书第五节 标的资产股
权评估情况之 一、远泰生物100%股权评估情况 之（三）评估事项说明之 6、
长期股权投资。
8、补充披露了CAR-T细胞免疫治疗的市场容量及对远泰生物的影响，详见
本报告书第一节 本次交易概况之 一、本次交易的背景和目的之 （一）本次
交易的背景之 2、细胞免疫治疗领域发展前景良好，市场空间巨大及 第八节
管理层讨论与分析之 二、交易标的行业特点与经营情况的讨论与分析 之（一）
远泰生物所属行业情况之 3、单克隆抗体及细胞免疫治疗市场容量及发展前景。
9、补充披露了投弃权票的董事和监事的具体信息及投弃权票的具体原因，详见本报告书重大事项提示之 五、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序之 （一）本次交易已履行完成的决策程序及 第一节 本次交易概况之 二、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序之 （一）本次交易已履行完成的决策程序。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
上市公司于2017年12月2日召开第九届董事会第三十七次临时会议，审议
通过了本次交易的相关议案。
本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有的远泰生物54%股权，交易金额为5,130万元。
根据《股权转让协议》，购买远泰生物54%股权的价款支付方式为：
《股权转让协议》生效后15个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第
一笔股权转让款共计2,565万元，占本次交易总金额的50%；标的股权交割完成
后15个工作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元，占
本次交易总金额的50%。
本次交易完成后，南华生物将持有远泰生物54%的股权，远泰生物将成为南
华生物的控股子公司。
二、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，依据南华生物最近一年的审计报告、瑞华会计师出具的远泰生物审计报告以及交易各方签署的协议，南华生物和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 远泰生物54% 南华生物 占比
股权
资产总额指标 5,130.00 30,118.73 17.03%
资产净额指标 5,130.00 527.25 972.97%
营业收入指标 2,412.48 6,725.14 35.87%
注：（1）标的公司的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准；（2）上市公司净资产额是指合并报表归属于母公司所有者权益。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且超过5,000万元人民币的，构成重大资产重组，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对手湖南出版集团、信仰诚富、易银沙与上市公司不存在关联关系，根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
三、本次交易标的估值及定价情况
本次交易中，中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2017年6月30日，远泰生物100%股权按收益法评估价值为9,576.99万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值7,620.78万元，增值率为389.57%；按成本法评估价值为3,558.91万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值 1,602.70 万元，增值率为81.93%。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次远泰生物54%股权的最终交
易价格为5,130万元，相比
