证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2025-21
山东高速路桥集团股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第十届董事会第九次会议于 2025 年 4 月 11 日在公司四楼会议室以
现场结合通讯方式召开。会议通知以邮件方式于 10 日前向全体董事、监事、高级管理人员和纪委书记发出。会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。会议由董事长林存友先生现场主持，董事万雨帆先生以通讯方式出席会议，董事马宁先生、彭学国先生、程佩宏先生、赵明学先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李建军先生现场出席，公司监事、高级管理人员及纪委书记列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2024 年年度报告及摘要》
公司 2024 年年度报告全文详见 2025 年 4 月 15 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》。2024 年年度报告摘
要详见 2025 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
2024 年年度报告中的财务信息已经审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》
详见 2025 年 4 月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2024 年度董事会工作报告》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2024 年度总经理工作报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。
（四）审议通过《公司 2024 年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为 2,322,338,512.26 元。母公司 2024 年实现净利润为 1,027,706,371.98 元，扣除提取的法定盈余公积及其他影响 515,606,470.54 元，2024 年末母公司累计可供股东分配利润为 3,163,850,115.68 元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，结合公司 2024 年实际经营和盈利情况，公司拟定 2024 年度利润分配预案
如下：以 2025 年 3 月 31 日总股本 1,560,998,425 股扣除回购的股份
9,159,925 股后的 1,551,838,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.70 元(含税)，合计派发现金股利人民币263,812,545.00 元(含税)，上述利润分配后，剩余未分配利润结转至
下一年度再行分配。公司 2024 年度不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案公布后至实施前，若公司因可转债转股、股份回购等原因导致股本总额发生变动，则以享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额为基数，按照分配比例不变，调整分配总额
的原则进行分配。具体详见 2025 年 4 月 15 日《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2024 年度财务决算报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案经审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2025 年度财务预算报告》
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
鉴于原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构和
内控审计机构。具体详见 2025 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《关于拟变更会计师事务所的公告》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案经审计委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计 2025 年度担保额度的议案》
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，公司及各子公司基于日常生产经营活动所需提供担保，有利于公司经营业务的拓展，不存在损害公司及股东利益的情况。本次审议的担保额度为担保金额上限，实际发生的担保金额及业务期限需根据公司具体经营需求办理，最终实际担保总额将不超过本次审议的担保额度。公司及各子公司为非全资子公司或参股公司提供担保的，其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保
等风险控制措施，担保公平对等。详见 2025 年 4 月 15 日《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2025 年度担保额度的公告》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《公司 2024 年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性
进行了评价。详见2025 年4月15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2024 年度内部控制评价报告》。
该议案经审计委员会审议通过。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
保荐机构发表了专项核查报告，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，详见同日披露的相关报告。
（十）审议通过《公司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
详见 2025 年 4 月 15 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公
司 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十一）审议通过《公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据相关规定，公司编制了 2024 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告。具体详见 2025 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
保荐机构发表了专项核查报告，详见同日披露的相关公告。
（十二）审议通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
详见 2025 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司董
事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李建军先生回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期利润分配方案的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报的前提下，经审慎研究，公司计划提请股东大会授权董事会制定 2025 年中期利润分配方案。
中期利润分配的条件为:(1)公司在当期盈利且累计未分配利润为正；(2)公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。利润分配金额上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
现拟提请股东大会授权董事会在满足上述中期利润分配条件和金额上限的情况下，根据公司实际制定具体的中期利润分配方案，全权办理中期利润分配相关事宜。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于注册发行公司债券的议案》
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟申
请注册发行公司债券。具体详见 2025 年 4 月 15 日《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于注册发行公司债券的公告》。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于子公司接受关联方财务资助的议案》
为满足日常生产经营需要，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司拟向关联方中国山东国际经济技术合作有限公司
借款。具体详见 2025 年 4 月 15 日《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司接受关联方财务资助的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事张宏女士即将于 2025 年 4 月 22 日任职满 6
年，经董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会拟提名王莉女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期至第十届董事会任期届满。王莉女士为会计专业人士，王莉女士简历附后，现已签署《独立董事候选人声明与承诺》。
该议案经提名委员会审议通过。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该独立董事候选人尚需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
三、备查文件
1.第十届董事会第九次会议决议；
2.2025 年第三次独立董事专门会议决议；
3.审计委员会 2025 年第一次会议决议；
4.提名委员会 2025 年第一次会议决议
