证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-148
山东高速路桥集团股份有限公司
关于收购高速越南公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过。
2．高速越南公司主要业务在中国境外开展，本次交易完成后存在法律政策风险、收购整合风险、汇率风险、市场风险等。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为加强东南亚基础设施建设市场开发力度，优化区域资源配置，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）子公司山东高速路桥国际工程有限公司（以下简称“路桥国际”）拟以现金方式收购控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）所持山东高速（越南）有限公司（以下简称“高速越南公司”、“标的公司”、“标的企业”、“目标公司”）70%股权（以下简称“本次股权转让”）和 600 万元人民币债权以及山东高速（香港）国际资本有限公司（以下简称“香港国际公司”）所持高速越南公司 620 万美元债权（以下统称“本次交易”）。本次交易前，高速越南公司为本公司参股公司，交易完成后，高速越南公司将成为本公司全资子公司，有利于公司迅速通过高速越南公司开展业务，对巩固越南市场、深耕东南亚市场并在当地打造品牌形象具有一定意义。
本次股权转让价款（含税）为 1,245.314 万元人民币，债权转让
价款为 600 万元人民币及 620 万美元。股权转让以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《山东高速路桥国际工程有限公司拟收购股权所涉及的山东高速（越南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-576 号，以下简称“《评估报告》”）为定价依据，确定高速越南公司股东全部权益价值为 1,779.02 万元。
（二）董事会审议情况
本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本
公司净资产的 0.5%，上述交易需提交董事会审议。2022 年 12 月 26 日，
公司召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于收购高速越南公司的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）高速集团
高速集团为本公司控股股东，为本公司关联方，具体情况如下：
1.基本情况
企业名称： 山东高速集团有限公司
统一社会信用代码 913700002671781071
法定代表人： 周勇
成立日期： 1997年07月02日
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
注册资本： 4,590,000万元
注册地址： 山东省济南市历下区龙奥北路8号
实际控制人： 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
注册经营期限： 1997年07月02日至长期
高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、
经营范围： 开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木
工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工等。
股东构成： 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股70%，山东国惠投资
控股集团有限公司持股20%，山东省社会保障基金理事会持股10%
2.主要财务指标及商业信誉
最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 129,088,621.74 113,918,464.81
净资产 32,901,504.53 29,284,314.96
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 17,379,878.86 20,083,604.27
净利润 870,663.80 1,124,137.79
高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）香港国际公司
香港国际公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，具体情况如下：
1.基本情况
企业名称： 山东高速（香港）国际资本有限公司
登记证号码 66696669-000-09-22-0
法定代表人： 张伟
成立日期： 2016年9月22日
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 10,000.00港元
注册地址： 香港
实际控制人： 山东高速集团有限公司
注册经营期限： 2022年9月22日至2023年9月21日
经营范围： 投资与资产管理
股东构成： 山东高速（BVI）资本管理有限公司持股100%
2.主要财务指标及商业信誉
最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 432,239.69 430,911.74
净资产 227,003.65 225,675.69
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 0 0
净利润 1,327.96 813.05
香港国际公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为高速集团所持有的高速越南公司70%股权、高速集团对高速越南公司本金为600万元人民币的债权及香港国际公司对高速越南公司本金为620万美元的债权。
（一）高速越南公司
1．标的公司基本情况
企业名称： 山东高速（越南）有限公司
企业代码： 0108254666
法定代表人： 成晓毅
成立日期： 2018年04月28日
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 693亿越南盾
注册地址： 越南河内市南慈廉郡米池坊米池上街96/98号
经营范围： 民用技术工程建设施工、安装工作、代理货物进出口业务等
截至本公告披露日，高速越南公司为高速集团控股子公司，高速集团持有高速越南公司 70%股权,本公司全资子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）持有高速越南公司 30%股权。
高速越南公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
高速越南公司不是失信被执行人，资信情况良好。
2．标的公司财务状况
根据具有从事相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2022）第 371C001106 号”标准无保留意见的《山
东高速（越南）有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
1 月审计报告》（以下简称“《审计报告》”），高速越南公司最近一年一期合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022年1月31日 2021年12月31日
资产总额 6,252.14 4,479.15
货币资金 5,563.37 3,728.54
应收款项总额 54.82 14.15
负债总额 4,527.04 4,667.78
所有者权益 1,725.10 -188.63
项目 2022 年 1 月 2021 年度
营业收入 0 0
利润总额 7.43 38.92
净利润 7.43 38.92
经营活动产生的现金流量净额 2.64 9.31
截至本公告披露日，高速越南公司无对外担保事项。高速越南公
司 2021 年度、2022 年 1 月份不存
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