证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2022-105
山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司转让交通发展公司 10%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1.为发挥产业协同作用、做强做大济南地区基础设施建设市场，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）拟将持有的山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”）10%股权协议转让予山东高速济南发展有限公司（以下简称“济南发展公司”）。
截至目前，交通发展公司股东未实缴出资，亦未开展经营。经交易双方协商，本次交易标的股权价格为 0 元。转让完成后，交通发展公司股东公路桥梁集团股权比例由 100%变更为 90%，济南发展公司持有交通发展公司 10%股权。各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资 4,500 万元，济南发展公司需实缴出资 500 万元。
2.本次股权转让受让方济南发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让完成后，将构成本公司与关联方共同投资。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事已对该交易事项进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.工商登记信息
公司名称：山东高速济南发展有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3UP6F595
成立日期：2020 年 12 月 24 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李强
注册资本：5,000 万元
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 9 号
营业期限：2020 年 12 月 24 日至长期
主要经营范围：许可项目：建设工程施工；劳务派遣服务；公路管理与养护；第二类增值电信业务；食品销售。工程管理服务；建筑材料销售；建筑用石加工等。
2.股权结构及关联关系说明
济南发展公司为本公司控股股东高速集团之全资子公司，为本公司关联方。
3.财务及资信状况
济南发展公司 2021 年经审计的总资产为 7,574.34 万元，所有者权益为
3,223.21 万元，2021 年度实现营业收入为 11,567.17 万元，利润总额 1,630.94
万元,净利润 1,223.21 万元。
济南发展公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公路桥梁集团持有的交通发展公司 10%股权。
1.工商信息
公司名称：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司
统一社会信用代码：91370102MA7GHAM47B
成立日期：2022 年 1 月 10 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈阿奇
注册资本：5,000 万元人民币
住所：山东省济南市历下区经十路 14677 号 1918 室
营业期限：2022 年 1 月 10 日至长期
经营范围：一般项目：交通设施维修；交通及公共管理用标牌销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；许可项目：路基路面养护作业；建设工程施工；成品油零售等。
2.股权结构
截至本公告披露日，交通发展公司为本公司子公司公路桥梁集团全资子公司。
交通发展公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况，交通发展公司不是失信被执行人。
四、关联交易定价政策及定价依据
交通发展公司成立于 2022 年 1 月 10 日，公司注册资本 5,000 万元，实收
资本 0 元，公司子公司公路桥梁集团持股 100%。鉴于公路桥梁集团尚未对交通发展公司实缴出资，交通发展公司尚未建立财务账套及开展经营，经交易双方协商，本次标的股权协议转让价格为 0 元。交易完成后由各股东分别按照持股比例实缴出资，本公司需实缴出资 4,500 万元。交易定价客观、公允，符合市场惯例。
五、交易协议的主要内容
就本次交易，子公司公路桥梁集团拟签订《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）《山东省公路桥梁建设集团有限公司与山东高速济南发展有限公司关于转让山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司 10%股权之股东合作协议》（以下简称“《股东合作协议》”）。主要内容如下：
（一）《股权转让协议》
甲方（转让方）：山东省公路桥梁建设集团有限公司
乙方（受让方）：山东高速济南发展有限公司
丙方（目标公司）：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司
1.标的股权
（1）本协议约定的转让标的为甲方所持有的目标公司 10%的股权。
（2）甲方同意按照本协议的条款与条件向乙方转让目标公司 10%股权，乙方同意按照本协议约定的条款与条件受让标的股权。
2.股权转让价格
交通发展公司于 2022 年 1 月 10 日成立，目前尚未开展经营，没有设立财
务账套，公路桥梁集团拟将交通发展公司 10%股权零元转让予济南发展公司。
3.交接前准备及标的股权交割
（1）本协议生效条件全部具备后，双方共同完成以下事项：
①目标公司公司章程修正案通过，通过目标公司章程确认各方股东按照认缴出资比例行使表决权及分取红利。
②完成工商变更登记或备案，公司章程修正案及股东变更在工商登记机关完成变更登记或备案手续，目标公司领取新的营业执照。
（2）与本次股权转让有关的交割及工商登记事项应于符合本协议约定条件后 20 个工作日内完成，因过错方原因导致上述事项未能如期完成的，守约方有权要求其改正尽快办理，并有权追究过错方违约责任。
（3）股权转让的工商登记完成之日即为交割日。
甲方应于本协议生效后 20 个工作日内，与乙方共同配合目标公司完成标的工商变更登记等股权转让事项。
4.转让方的声明与保证
甲方向乙方声明并保证如下：
（1）甲方向乙方转让的标的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权权属清晰，未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
（2）目标公司于 2022 年 1 月注册成立，注册资本 5,000 万元，截至本协
议签署日，实收资本 0 元，目标公司的设立符合《公司法》的规定；本次股权交割日前不存在对目标公司有实质重大不利影响的事项；否则，甲方应协助目标公司处理完善并消除不利影响。
（3）目标公司不存在未披露债务或重大违法行为。
（4）甲方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。
5.受让方的声明与保证
乙方向甲方声明并保证如下：
（1）乙方保证其具备受让标的股权的能力和实力。
（2）乙方保证配合转让方、目标公司办理标的股权过户手续。
（3）受让标的股权后，依法享有目标公司股东权利并承担股东义务。
（4）乙方就本次股权转让已取得法律规定或章程约定的必要的内部授权
与批准，有权签署和履行本协议。
6.目标公司债权债务与相关人员安置
本次股权转让后，目标公司法人资格存续，目标公司不涉及债权债务或有负债的继承或转让事项，不涉及相关人员安置问题。
7.股权转让的费用负担
因标的股权转让过户手续及发生的各项税费，由税费发生方各自承担。
8.协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或解除协议。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法预计或避免的外因，致使本协议无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
（4）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。
9.违约责任
（1）甲方未按本协议约定转让标的股权，应向乙方支付违约金（以股权转让价款为基数，自本协议约定的履行工商登记变更期限届满之日即年月日起至实际履行之日止，按日万分之五标准计算）；逾期超过六十日，乙方有权单方解除协议。
（2）本协议任何一方因在本协议中的声明和保证失实或违反本协议其他约定致使对方遭受经济损失的，应赔偿对方因此所遭受的全部经济损失。
10.协议生效
（1）本协议经转让方、受让方、目标公司共同加盖公章并由法定代表人
或授权代表签字或盖章。
（2）本次交易依据的《股东合作协议》生效。
除上述内容外，《股权转让协议》还规定了释义、其他等内容。
（二）《股东合作协议》
甲方：山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“甲方”或“公路桥梁集团”）
乙方：山东高速济南发展有限公司（以下简称“乙方”或“济南发展公司”）
丙方：山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司（以下简称“交通发展公司”或“标的公司”）
1.本次交易的总体方案及交易原则
（1）交易总体方案
公路桥梁集团拟将交通发展公司 10%股权零元转让予济南发展公司。协议生效后 20 个工作日完成工商登记变更，股权转让工商变更登记完成后 60 个工作日内，公路桥梁集团以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例 90%，济南发展公司以现金方式对交通发展公司实缴出资，出资比例 10%。
（2）交易原则
①双方确认本次合作的范围为与路基、路面、桥梁、交安等施工主业相关的业务。
②交通发展公司按照《公司法》规定的现代公司法人治理结构管理、运作，独立开展业务。甲乙双方作为交通发展公司的股东，根据各自持股比例在人员、资金、市场、业务等方面给予交通发展公司全面支持。
③交通发展公司营业期限为长期，从公司设立之日起计算。
（3）分红事项
各方同意，交通发展公司将每年进行 1 次分红，每年 1 月 1 日至 12 月 31
日为一个分红计算周期。就每年分红周期的分红，甲方、乙方应在次年的 5 月31 日前召开股东会作出对上一年度分红周期进行分红的股东会决议，并在出具股东会决议十个工作日内完成该分红，十个工作日内没有完成分红的视为逾期。
2.本次交易具体实施方案
协议生效后 20 个工作日完成工商变更登记，股权转让工商变更登记完成后 60 个工作日内，交通发展公司完成变更出资人及出资比例的工商登记，公路桥梁集团实缴出资 90%，济南发展公司实缴出资 10%，股权变更日即为交割日。
甲、乙双方签署交通发展公司《公司章程》，并办理交通发展公司《公司章程》工商备案。甲方、乙方根据实缴出资比例及《公司章程》规定分别提名董事、监事，由董事会聘任、甲方提名的人员组成交通发展公司经营层。
3.声明和保证
本协议各方在签署本协议之日声明并保证如下：
（1）无抵触事项
任何一方签署本协议并履行本协议下的义务，须：
①不会违反该方组织文件中的任何规定；
②不会授予他
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