000498 深市 山东路桥

股票代码：000498      股票简称：山东路桥    上市地点：深圳证券交易所
        山东高速路桥集团股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
        实施情况暨新增股份上市公告书

                  独立财务顾问

                      二〇二〇年十月


                      特别提示

  一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。

  二、本次新增股份的发行价格为 4.66 元/股。

  三、本次新增股份数量为 230,634,574 股（全部为有限售条件股份），本次发行后公司股份数量为 1,350,773,637 股。

  四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 9 月 29 日受理
公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
  五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 10
月 19 日，限售期从新增股份上市首日起算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


              上市公司全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

      _____________      _____________      ______________

        王振江              林存友                张伟

      _____________      _____________      ______________

        田军祯              陈杰                赵明学

      _____________      _____________      ______________

        魏士荣              张宏                李丰收

                                        山东高速路桥集团股份有限公司
                                                    2020 年 10 月 16 日

                      目 录


特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
上市公司全体董事声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 公司基本情况 ...... 7
第二节 本次交易基本情况...... 9

  一、本次交易方案概述......9

  二、发行股份购买资产并募集配套资金情况 ......11

  三、发行股份购买资产交易的对方情况 ...... 15
第三节 本次交易的实施情况...... 17

  一、本次交易的批准和授权 ...... 17

  二、本次重组相关资产过户或交付情况 ...... 17

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占

  用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19

  六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19

  七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 19

  八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 20
第四节 本次新增股份上市情况...... 22

  一、新增股份上市批准情况 ...... 22

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22

  三、新增股份的上市时间......22

  四、新增股份的限售安排......22
第五节 本次发行对公司的影响...... 23

  一、股份结构变动...... 23

  二、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 23

  三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 24

  四、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
第六节 本次新增股份发行上市相关机构......28

  一、独立财务顾问...... 28

  二、法律顾问...... 28

  三、审计机构...... 29

  四、评估机构...... 29

  五、验资机构...... 29
第七节 持续督导 ...... 31

  一、持续督导期间...... 31

  二、持续督导方式...... 31


  三、持续督导内容...... 31
第八节 备查文件 ...... 33

  一、备查文件...... 33

  二、备查文件地点...... 34

                      释 义

  在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公告书            指  《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
                        配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

上市公司、山东路桥  指  山东高速路桥集团股份有限公司
标的公司、路桥集团  指  山东省路桥集团有限公司

高速集团            指  山东高速集团有限公司

高速投资            指  山东高速投资控股有限公司

铁发基金            指  山东铁路发展基金有限公司

光大金瓯            指  光大金瓯资产管理有限公司

中泰证券、独立财务  指  中泰证券股份有限公司
顾问
国浩律所、法律顾问  指  国浩律师（济南）事务所
中联评估、评估机构  指  中联资产评估集团有限公司
标的资产、标的股权、 指  本次重组上市公司拟购买资产为铁发基金、光大金瓯合计持
拟购买资产              有的路桥集团 17.11%股权

本次交易、本次重组  指  山东路桥拟分别向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计
                        持有的路桥集团 17.11%股权并募集配套资金

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

山东省国资委        指  山东省人民政府国有资产监督管理委员会

基准日、评估基准日  指  进行本次发行股份购买资产之目的对标的公司路桥集团股权
                        价值进行评估的基准日，即 2019 年 9 月 30 日

                        中联评估出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》、评  指  份购买山东省路桥集团有限公司 17.11%股权所涉及的山东省
估报告                  路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
                        联评报字【2020】第 251 号）

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元            指  人民币元、人民币万元

注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误


                第一节 公司基本情况

  公司中文名称：山东高速路桥集团股份有限公司

  公司英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co., LTD.

  公司成立时间：1994 年 1 月 10 日

  股票简称：山东路桥

  股票代码：000498

  统一社会信用代码：9137000012010586X8

  注册地址：山东省济南市经五路 330 号

  办公地址：山东省济南市历下区经十路 14677 号

  邮政编码：250014

  发行前注册资本：1,120,139,063 元

  法定代表人：王振江

  所属行业：E48 土木工程建筑业

  主营业务：路桥工程施工和路桥养护施工

  上市地点：深圳证券交易所

  董事会秘书：赵明学

  电话号码：86-531-68906079，86-531-68906077

  传真号码：86-531-68906075

  公司网址：www.sdlqgf.com

  经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外
公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


              第二节 本次交易基本情况

  一、本次交易方案概述

  公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团 17.11%股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过 20,000.00 万元，高速投资认购募集配套资金金额为 30,000.00 万元。

  本次交易完成后，公司将持有路桥集团 100%