证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2019-104
山东高速路桥集团股份有限公司
关于收购齐鲁建设 100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步推进资源配置与整合，拓展房屋建筑装修等施工业务领域，做大做强公司施工业务板块，实现市场多元化和高质量发展，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）拟收购山东高速齐鲁建设集团有限公司（以下简称“齐鲁建设”、“目标公司”）100%股权。齐鲁建设现为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，本次收购构成关联交易。
一、关联交易概述
公司拟按照评估值 40,200 万元，以现金方式收购控股股东高速集团所持齐鲁建设 100%股权。本次交易以中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟收购股权涉及的山东高速齐鲁建设集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第 001003 号）（以下简称《评估报告》）的评估结果为基础，确定交易对价为 40,200 万元。本次交易完成后，公司持有齐鲁建设 100%股权，齐鲁建设将成为公司全资子公司。
本次收购构成关联交易。2019 年 11 月 28 日，公司召开第八届
董事会第三十八次会议,审议通过了《关于收购齐鲁建设 100%股权的议案》,关联董事周新波先生、张伟先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）主体概况
名称：山东高速集团有限公司
法定代表人：邹庆忠
成立日期：1997 年 07 月 02 日
企业类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：2,333,833.5563 万元
统一社会信用代码：913700002671781071
注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号
注册经营期限：1997 年 07 月 02 日至长期
经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营等。
（二）股权结构
山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）现直接持有高速集团 70%股权，为高速集团实际控制人；山东省国资委全资子公司山东国惠投资有限公司持有高速集团 20%股权，山东省社会保障基金理事会持有高速集团 10%股权。
（三）财务状况及商业信誉
截至 2018 年末，高速集团经审计的总资产 61,458,649.50 万元，
所有者权益 17,777,045.71 万元，总负债 43,681,603.79 万元，归属于母公司股东的权益为 7,207,910.47 万元；2018 年度，高速集团营业总收入 7,062,684.46 万元，营业利润 765,090.81 万元，净利润587,370.39 万元。高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（四）关联关系说明
高速集团直接持有本公司 60.66%股份，通过全资子公司山东高速投资控股有限公司间接持有本公司 2.74%的股份，合计持股比例为63.40%。高速集团为本公司控股股东。
三、关联交易标的情况
（一）目标公司概况
名称：山东高速齐鲁建设集团有限公司
法定代表人：王彦
成立日期：1984 年 04 月 06 日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：51,338.3 万元人民币
统一社会信用代码：91370000163048463X
注册地址：山东省济南市历下区燕子山路 29 号
经营范围：房屋建筑及装修；资质证书批准范围内的对外承包工程业务；进出口业务；施工设备、建筑材料销售；工程技术信息咨询及工程建设项目的设计与施工。
齐鲁建设不是失信被执行人。
（二）股东持股情况及权属
高速集团持有齐鲁建设 100.00%股权，该股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。齐鲁建设公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）目标公司历史沿革
齐鲁建设前身为“齐鲁建设集团公司”，系经山东省人民政府办公厅《关于成立齐鲁建设集团公司的通知》（鲁政办发[1992]32 号）文件批复，以齐鲁建筑工程公司为核心层及以山东省工业设备安装总公司和省建筑设计院为紧密层组建的全民所有制企业，初始实有资金1,290 万元，主管机关为山东省城乡建设委员会（2000 年 4 月更名为山东省建设厅）。根据 2004 年 8 月《山东省人民政府关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（鲁政办发[2004]70 号），齐鲁建设作为山东省国资委首批履行出资人职责企业，出资人由“山东省建设厅”变更为“山东省国资委”。
2008 年 4 月 8 日，山东省国资委作出《关于齐鲁建设集团公司
国有出资无偿划转山东高速集团有限公司的批复》（鲁国资产权函
[2008]54 号），将山东省国资委持有的齐鲁建设集团公司的全部国有出资及其享有的权益，无偿划转给高速集团。划转后，高速集团成为齐鲁建设集团公司主管单位。
2016 年 10 月，齐鲁建设进行整体公司制改建，由全民所有制企
业改建为非自然人投资或控股的国有法人独资性质的有限责任公司，注册资本 51,338.3 万元，股东高速集团持股比例为 100%。
（四）财务状况
截至 2018 年末，齐鲁建设经审计合并报表的总资产为91,147.38万元，应收款项（仅包括应收账款、其他应收款）总额 53,971.54 万元，总负债为55,817.08 万元，归属于母公司股东的权益为35,021.25万元。2018 年度实现营业总收入 55,936.38 万元，营业利润 934.04万元，净利润 771.21 万元，经营活动产生的现金流量净额 4,369.86万元。
截至 2019 年 8 月 31 日，齐鲁建设经审计合并报表的总资产为
117,004.12 万元，应收款项（仅包括应收账款、其他应收款）总额23,477.56 万元，总负债为 80,319.49 万元，归属于母公司股东的权
益为 36,266.01 万元。2019 年 1-8 月，齐鲁建设实现营业总收入
59,414.15 万元，营业利润 1,173.04 万元，净利润 1,231.81 万元，
经营活动产生的现金流量净额 20,721.79 万元。
齐鲁建设的主营业务为房屋建筑工程施工，与上市公司的主营业务路桥工程施工及养护施工业务相比，存在行业性的盈利能力差异，盈利能力低于上市公司。但选取同行业上市公司上海建工、高新发展、
重庆建工、宁波建工和龙元建设对比，上述同行企业 2017-2018 年房 屋建筑业务平均毛利率分别为 6.31%、7.20%，齐鲁建设房屋建筑业 务毛利率分别为 9.63%、7.94%，优于同行企业。
（五）标的资产评估情况
公司聘请具有证券期货执业资格的中瑞世联资产评估（北京）有 限公司（以下简称“中瑞世联”）对本次交易标的资产进行评估。根
据中瑞世联出具的《评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日为基准日，分
别采用资产基础法和收益法对齐鲁建设股东全部权益价值进行评估， 其中：资产基础法评估结果为 36,359.10 万元，收益法评估结果为
40,200 万元，差异额为 3,840.90 万元，差异率为 10.56%。
收益法资产评估结果对比表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 114,005.69
非流动资产 2 1,379.09
其中：长期股权投资 3 960.00
固定资产 4 396.54
递延所得税资产 5 22.55
资产总计 6 115,384.78
流动负债 7 79,517.57
负债总计 8 79,517.57
净资产 9 35,867.21 40,200. 4,332.79 12.08
00
考虑到资产基础法评估的范围未涉及到被评估单位的管理团队、 客户资源等，不能客观衡量企业管理团队、客户资源等无形资产为企 业带来的价值。根据建筑类行业收益和风险情况，结合齐鲁建设优劣 势分析，能够比较合理地估算折现率，因此本次评估以收益法评估结
董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。本次评估采用收益法评估值作为最终的评估结论，选用了企业自由现金流量模型，采用的折现率为加权平均资本成本，未来期间的预测依据主要为齐鲁建设的未来业务发展规划以及历史经营情况。选用收益法评估值作为评估结论能够更为真实客观的体现交易标的的商业价值。
（六）对公司合并报表影响
本次收购完成后，齐鲁建设将纳入上市公司合并报表范围。齐鲁建设不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过齐鲁建设对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。
（七）交易标的主要业务模式及客户集中度
齐鲁建设以建筑工程施工为主，涉及建筑装修装饰、建筑机电安装、电子与智能化工程、市政公用工程、钢结构工程等多种领域和专业，形成产业联动发展的业务结构。现拥有建筑工程施工总承包壹级等资质，具有多年施工经验和成熟的管理团队，为房地产开发企业、高速服务区管理公司等客户提供建筑工程、建筑装修装饰、钢结构工程等施工服务。
齐鲁建设 2018 年前五名客户交易占当期主营业务收入比例为97.65%，2019 年 1-8 月前五名客户交易占当期主营业务收入比例为74.65%。
（八）交易标的现有的关联交易情况及减少关联交易的措施
齐鲁建设 2019 年 1-8 月份发生的购买商品、接受劳务的关联交
易为 6,418.82 万元，销售商品、提供劳务的关联交易为 53,789.32万元。2018 年度发生购买商品、接受劳务的关联交易 1,164.45 万元，销售商品、提供劳务的关联交易 54,975.41 万元。
为
