000419 深市 通程控股

证券简称：通程控股              证券代码：000419        公告编号：2024-003

                长沙通程控股股份有限公司

        关于对湖南长银五八消费金融股份有限公司

                共同增资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：

  1、交易简要内容：长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联人长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）共同以自有资金对公司参股子公司湖南长银五八消费金融股份有限公司（以下简称“长银五八消费金融”）进行增资，公司拟增资金额不超过 1.5 亿元（含），本次增资的最终金额以经监管部门核准后的实际出资金额为准。

  2、本次增资事项涉及关联交易，关联董事李晞、欧阳硕娃回避表决。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、过去 12 个月内，公司与长沙银行未发生过共同投资的情况，公司未向关联方长银五八消费金融进行过增资情况。

  5、特别风险提示：本次长银五八消费金融的增资扩股事项尚需经监管部门批准或核准，存在不确定性。


  一、对外投资暨关联交易概述

  1、长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年6 月 3 日召开第五届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于参与发起设立长银五八消费金融股份有限公司的议案》。公司拟与长沙银行股份有限公司、北京城市网邻信息技术有限公司共同出资设立“湖南长银五八消费金融股份有限公司”（以下简称“长银五八消费
金融”）。长银五八消费金融于 2017 年 1 月 16 日成立，注册资本 3
亿元人民币，公司出资 4800 万元人民币，持有长银五八消费金融 16%的股权。

  2018 年 10 月 30 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于参与增资湖南长银五八消费金融股份有限公司的议案》，长银五八消费金融此次为原股东同比例增资。公司以自有资金9600 万元人民币参与长银五八消费金融增资，增资价格为 1 元人民币/股，增资完成后，长银五八消费金融注册资本为 9 亿元，公司持有长银五八消费金融 1.44 亿股股权，仍占其注册资本的 16%。

  长银五八消费金融依据其战略发展规划和市场定位，为有效突破长期发展资本瓶颈，切实提升市场竞争力，确保可持续稳健发展，拟实施 2024 年度增资扩股。

  长银五八消费金融 2024 年度增资扩股由原股东参与增资。根据公司目前的实际经营状况和未来发展需要，本次拟以自有资金不超过人民币 15000 万元参与增资，增资价格为 3.1572 元人民币/股，本次
增资事项尚需获得监管部门批准，增资额度以最终认购数和监管部门核准为准。

  2、作为本次共同增资方之一的长沙银行为公司的参股公司，且公司董事、副总经理、财务总监李晞女士在长沙银行担任董事职务；作为增资标的长银五八消费金融为公司的参股公司，公司董事欧阳硕娃女士在长银五八消费金融担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同增资构成关联交易。

  3、公司于 2024 年 3 月 25 日召开了第八届董事会第四次会议，
审议通过了《关于参与湖南长银五八消费金融股份有限公司 2024 年度增资扩股的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，公司独立董事就本次增资涉及的关联交易召开了专门会议，审议通过该议案并发表了审查意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资及关联交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议表决。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、本次长银五八消费金融的增资扩股事项尚需经监管部门批准或核准。如果监管部门未批准或核准本次长银五八消费金融的增资事项，公司董事会关于参与增资长银五八消费金融的相关决议自动失效。
    二、关联方基本情况

    （一）长沙银行股份有限公司


    1、基本情况

    公司名称：长沙银行股份有限公司

    企业类型：股份有限公司（上交所上市公司）

    法定代表人：赵小中

    注册资本：402,155.3754 万人民币

    住所：长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林国际 B 栋

    主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  2、 最近三年又一期的经营情况如下:

                                                                                  单位:亿元

项目          2023 年 9 月 30 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日

总资产              10176.03            9047.33            7961.50            7042.35

净资产              669.65              621.72              566.46              457.23

营业总收入          187.51              228.68              208.68              180.22

净利润              58.44              68.11              63.04              53.38

  上述表格中,2020 年度至 2022 年度数据已经审计，2023 年三季
度数据未经审计。

    3、与公司关联关系：长沙银行为公司参股公司，截至目前，公司共持有长沙银行股份 123,321,299 股，持股比例为 3.07%，为长沙银行第十大股东，同时公司董事、副总经理、财务总监李晞女士在
长沙银行担任董事职务，符合《深交所股票上市规则》（2023 年 8月修订）第 6.3.3 第（四）项规定的情形。因本次公司及长沙银行共同向长银五八消费金融进行增资，符合《深交所上市规则》第 6.3.2第（七）项规定的情形。

    经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，长沙银行不属于失信被执行人。

    （二）湖南长银五八消费金融股份有限公司

    具体情况详见下文“交易标的基本情况”

    三、共同增资暨关联交易标的的基本情况

    1、基本情况

  公司名称：湖南长银五八消费金融股份有限公司

  统一社会信用代码：91430100MA4LAXAP6H

  公司类型：其他股份有限公司(非上市)

  法定代表人：徐忠义

  注册资本：90000 万元（人民币）

  成立日期：2017 年 01 月 16 日

  住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路 188 号基金小镇第11、12栋及滨江路195号润和金融中心19楼

  经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；信贷资产证券化业务。


    2、股权结构

  长银五八消费金融是由长沙银行股份有限公司（主发起人）、北京城市网邻信息技术有限公司及公司共同发起设立的专业性金融机
构，是经国家金融监督管理总局批复合法成立的消费金融公司，注册资本 9 亿元人民币，其股权结构如下：

            股东名称                        现有股份                  现有持股

                                              （万股）                    比例

      长沙银行股份有限公司                    45900                      51%

  北京城市网邻信息技术有限公司                29700                      33%

    长沙通程控股股份有限公司                  14400                      16%

              合计                            90000                      100%

  3、近三年又一期的主要会计数据及财务指标

项目                2023 年 9 月 30 日  2022 年 12 月 31 日  2021 年 12 月 31 日  2020 年 12 月 31 日

总资产（亿元）            278.57            235.01            177.12              138.48

净资产（亿元）            26.69            21.59              16.33              12.69

主营业务收入（亿元）      23.87            23.27              15.44              13.68

净利润（亿元）            5.11              5.26              3.63                2.81

每股收益（元）            0.57              0.58              0.40                0.31

每股净资产（元）          2.97              2.40              1.81                1.41

  以上 2020 年-2022 年度财务数据已经审计，截止 2023 年 9 月 30
日财务数据未经审计。

    4、与公司关联关系：长银五八消费金融为公司参股公司，截至目前，公司共持有长银五八消费金融 1.44 亿股，持股比例为 16%，
同时公司董事欧阳硕娃女士在长银五八消费金融担任董事职务，符合

《深交所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 6.3.3 第（四）项规
定的情形。因本次公司及长沙银行共同向长银五八消费金融进行增资，符合《深交所上市规则》第 6.3.2 第（一）项规定的情形。

  经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，长银五八消费金融不属于失信被执行人。

    四、交易的定价依据及定价政策

  依据国有金融企业审计评估有关规定，由长银五八消费金融委托具有相应资质的评估机构进行评估，并按程序报国资监管部门