证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2010-017
长沙通程控股股份有限公司
收购股份之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与长沙通程实业集团有限公司（以下简称“通程集团）于2010年11月21日签订《股权转让协议》，公司拟出资3630元收购通程集团持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”） 1100万股的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，通程集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。 3、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。 2010年11月21日公司召开第四届第十九次董事会，会议审议通过了《关于出资受让通程集团持有的长沙银行股份有限公司股权的议案》。董事周兆达先生、柳植先生为关联董事，回避表决。6名非关联董事一致同意了本次关联交易事项。公司独立董事曹光荣先生、鲁应时先生、潘定衢先生发表了同意的独立意见。 4、本次关联交易无需股东大会批准，经董事会审议通过后协议即可生效。该关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：长沙通程实业集团有限公司
企业地址：长沙市劳动路260号 企业性质：有限责任公司 法定代表人：周兆达 注册资本：壹亿元人民币 主营业务：商业批发与零售，酒店经营与管理，投资开发、物业管理等。 实际控制人：长沙市国有资产监督管理委员会
截止2009年12月31日，通程集团的营业收入243,262.41万元，净利润8938.76万元。截止2010年6月30日，通程集团净资产68,991.98万元。 2、构成何种关联关系 长沙通程实业集团有限公司为公司控股股东，符合《上市规则》第１０.１.３第（一）项规定的情形。
三、交易标的基本情况 公司本次股权收购标的为通程集团持有的长沙银行1100万股股权。1、长沙银行的基本情况 企业名称： 长沙银行股份有限公司
企业设立时间：1997年8月18日
企业地址： 长沙市芙蓉中路一段433号
企业性质： 股份有限公司
总股本：140,786.49万元 主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现等经中国人民银行或中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
长沙银行前十大股东持股情况：
序号
单位名称
股份数额(股）
占比
1
长沙市财政局
259,401,875
18.43%
2
湖南新华联国际石油贸易有限公司
169,437,901
12.04%
3
湖南三力信息技术有限公司
132,702,650
9.43%
4
长沙建设机械研究院有限责任公司
104,837,905
7.45%
5
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
104,837,905
7.45%
6
长沙通程实业（集团）有限公司
88,106,146
6.26%
7
长沙房产（集团）有限公司
83,870,326
5.96%
8
长沙通程控股股份有限公司
42,959,854
3.05%
9
湖南天辰通信有限责任公司
40,180,098
2.85%
10
湖南创发天辰科技有限责任公司
39,369,963
2.80%
合计
1,065,704,623
75.70%
2、长沙银行的资产及经营情况
长沙银行在省内已经设立了 33家分支机构 61个营业网点，辐射整个湖南，综合实力在全国 140多家城商行中排名前列，经营规模在长沙市同业中位居前三。先后被评为湖南省 100强企业，纳税 50强企业和服务业 20强企业，并被评为中国“最具成长力中小银行”。截止2009年末，长沙银行经审计的主要财务数据和经济指标如下：
总资产
（万元）
净资产
（万元）
主营业务收入（万元）
净利润
（万元）
股本
（万股）
每股净资产（元）
每股收益（元）
6,452,244
242,636
173,125
78,011
117,329
2.07
0.66
截止2010年7月31日，北京天健兴业资产评估有限公司对长沙银行的全部股东权益进行评估，并出具了天兴评报字[2010]449号《资产评估报告》。报告结论为长沙银行的股东全部权益帐面价值为291,341.74万元，以成本法测算其价值为339,822.14万元，以收益法测算其价值为434,565.80万元。北京天健资产评估有限公司充分考虑各种因素后，认为以收益法得到的结果能够较好反映长沙银行股权的价值，即长沙银行全部股东权益评估值为434,565.80万元，评估增值143,224.06万元，增值率为49.16%。根据此结果，长沙银行评估后每股股东权益为3.1元。
截止2010年9月30日，长沙银行未经审计的主要财务及经济指标如下：
总资产
（万元）
净资产
（万元）
主营业务收入（万元）
净利润
（万元）
股本
（万股）
每股净资产（元）
每股收益（元）
7,963,959
316,001
162,367
86,281
140,786
2.24
0.61
3、通程集团持有的长沙银行股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，也不存在诉讼、仲裁等争议。
4、长沙银行不存在对通程集团的担保，通程集团不存在对长沙银行的资金占用情况。四、交易的定价政策及定价依据 公司此次关联交易定价依据为以长沙银行最近一期每股净资产和长沙银行7月31日评估后的股东全部权益价值为基础，根据长沙银行近三年实际经营情况和历年利润分配情况，同时参照金融业通用的定价模式，公司与通程集团双方同意在每股净资产的基础上采用1.5倍的市净率确定最终交易价格。即根据长沙银行截止2010年9月30日每股净资产2.24元乘以1.5倍确定此次交易价格为每股人民币3.3元，交易金额为3630万元。
公司独立董事对本次关联交易定价政策和定价依据发表了如下独立意见：
公司此次关联交易定价依据为以每股净资产为基础，采用同行业通用的市净率法进行确定。我们比照了近两年来城市商业银行增资扩股方案和目前已上市商业银行平均市盈率水平，同时我们审核了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次交易的价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。
五、交易协议的主要内容 2010年11月21日，公司与通程集团签订《股权转让合同书》，双方约定的主要内容： 1、此次股权转让标的为长沙银行1100万股股权，交易金额为3630万元人民币。公司在办理完股权过户后三天内一次性以现金方式一次性支付给通程集团。合同经双方签字盖章后，并由本公司董事会审议通过后生效。2、合同约定公司与通程集团在合同生效后二天内办理完股权过户手续。 六、特别说明
1、本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本股股权受让资金全部为公司自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响 公司原持有长沙银行42,959,854股股份，占长沙银行总股本的3.05%，通过此次受让通程集团持有的长沙银行股份后，公司持有的长沙银行股份将增至53,959,854股，占其总股本的3.8%。公司在长沙银行的权益比重进一步增强。
长沙银行是湖南省首家地方性股份制商业银行，2007年以来，长沙银行已全面达到银监会确定的“优秀银行”要求，各项结构性指标基本达到上市银行水平，在中国银监会的权威排名中始终处在全国城商行中的第一方阵。银监会对长沙银行的综合评级为二级，是目前中国银行业中的最高等级。长沙银行综合实力在全国140多家城商行中排名前列，经营规模在长沙市同业中位居前三。先后被评为湖南省100强企业，纳税50强企业和服务业20强企业，并被评为中国“最具成长力中小银行”。
公司于2002年对长沙银行进行初始投资。历年来，长沙银行经营稳健，成长迅速，投资回报率较高。公司自2002年投资长沙银行以来历年分红扩股具体情况如下：会计年度
投资金额（万元）
历年来分配情况
年度利润分配实施后持股数（股）
持股比例
年度利润分配方案
送股转增（股）
现金红利（元）
2002
20,400,000
每10股派现金红利0.0063元
----
107,134
17,000,000
3.05%
2003
----
每10股转增0.4股
680,000
----
17,680,000
3.05%
2004
----
每10股派现利红利0.77元
1,360,000
17,680,000
3.05%
2005
----
每10股转增1.8股派息1.5元
3,182,400
3,115,216
20,862,400
3.05%
2006
----
每10股转增1股，派现金红利1元
2,086,240
2,086,240
22,948,640
3.05%
2007
----
每10股送红股2股，转增1股
6,884,592
----
29,833,232
3.05%
2008
----
每10股送红股2股
5,966,646
----
35,799,878
3.05%
2009
----
每10股送红股2股，派现金红利0.5元
7,159,976
1,789,994
42,959,854
3.05%
合计
20,400,000
----
25,959,854
8,458,584
42,959,854
3.05%
由上表可知，公司投资长
