东旭光电科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二零一七年七月
特别提示
1、《东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东旭光电科技股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并决议通过。
2、本次员工持股计划募集资金总额上限为19,000万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），员工参与本次员工持股计划的资金来源于合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不存在对员工提供任何财务资助或者为其贷款提供担保的情形。
3、本员工持股计划设立后将委托中海信托股份有限公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的一般级份额。该集合资金信托计划上限为
57,000万份，每份份额为1元，按照不超过2:1的杠杆比例设置优先级份额和一般级份额。
4、本集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东旭光电A股股票（股票代码：
000413），不用于购买其他上市公司股票。
5、集合资金信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，公司控股股东东旭集团有限公司将作为资金补偿方进行差额补足，资金补偿上限为优先级份额的本金及预期收益，并对此承担不可撤销的补偿责任。对于一般级份额而言，通过份额分级，放大了收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，集合资金信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。
8、本计划购买股票完成后，公司全部有效期内的员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。股东大会审议本员工持股计划时将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本计划必须经股东大会审议批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
特别提示 ...... 2
目录......4
一、释义......5
二、员工持股计划的目的和基本原则......6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
四、员工持股计划的资金、股票来源......8
五、员工持股计划的锁定期、存续期和终止......9
六、公司融资时员工持股计划的参与方式......10
七、员工持股计划的管理模式......10
八、员工持股计划份额权益的处置办法......16
九、员工持股计划的相关会计处理方法及对公司经营业绩的影响......19
十、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款......19
十一、其他重要事项......21
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
东旭光电、公司、本公司 指东旭光电科技股份有限公司
东旭光电股票、公司股票 东旭光电上市流通的人民币普通股股票，即东旭光电A股股票
员工持股计划、本员工持股
计划、本期员工持股计划、 指东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划
本计划
《管理办法》 指《东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
本员工持股计划草案、本期 指《东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
员工持股计划草案
东旭集团 指东旭光电科技股份有限公司控股股东东旭集团有限公司
参加对象、持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指东旭光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《东
旭光电科技股份有限公司章程》规定的其他人员
委托人 指代表本期员工持股计划行使委托人权利的东旭光电科技股份
有限公司
标的股票 根据东旭光电科技股份有限公司第二期员工持股计划草案，持有
人通过集合资金信托计划购买的东旭光电A股股票
中海信托、资产管理机构、 中海信托股份有限公司
管理人
集合资金信托计划 管理人为本次员工持股计划所设立的集合资金信托计划
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《东旭光电科技股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
（一）员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的
激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积
极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司业绩增长。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、 自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
员工持股计划的参加对象应符合下列标准之一：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司及下属子公司的核心及骨干员工；
4、公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并于公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员和员工合计不超2300人，其中公司董事、监事、高级管理人员共计7人。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过19,000万元，其中公司董事、监事、
高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
持有人 出资额（万元） 占持股计划的比例
董事、监事和高级管理人员：王立鹏、龚
昕、刘文泰、王建强、王俊明、黄锦亮、 1,700 8.95%
谢居文，共7人。
公司其他员工，共2293人。 17,300 91.05%
合计 19,000 100.00%
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工参与本期员工持股计划的资金来源于合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不存在对员工提供任何财务资助或者为其贷款提供担保的情形。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过19,000万元，每份份额为1.00元。
单个员工最低认购金额为1万元（即1万份），并以1万元的整数倍递增认购，
但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为东旭光电股东大会通过本次员工持股计划草案之日起至集合信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划设立后将委托中海信托股份有限公司管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的一般级份额。该集合资金信托计划上限为57,000万份，每份份
