招商证券股份有限公司
关于
长虹华意压缩机股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇一九年一月
声 明
招商证券有限责任公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任四川长虹股份有限公司（以下简称“收购人”）收购长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”或“公司”）之财务顾问（以下简称“财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露的内容不存在实质性差异。
（三）特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购人的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（六）本财务顾问特别提醒长虹华意全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具的《长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书》及相关公告全文。
目 录
第一节 释义............................................................................................................... 4
第二节 序言............................................................................................................... 5
第三节 财务顾问承诺............................................................................................... 6
第四节 财务顾问核查意见....................................................................................... 7
第五节 备查文件..................................................................................................... 20
附件：......................................................................................................................... 22
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
收购报告书、长虹华意 指 长虹华意压缩机股份有限公司收购报告书
收购报告书
公司、长虹华意 指 长虹华意压缩机股份有限公司
收购人、收购方、四川 指 四川长虹电器股份有限公司，长虹华意控股股东长虹
长虹集团 指 四川长虹电子控股集团有限公司，四川长虹之控股
股东
绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会，四川长虹与长虹
华意之实际控制人
长虹美菱 指 长虹美菱股份有限公司，四川长虹之控股子公司
收购人通过深圳证券交易所交易系统以集合竞价的
本次收购 指 方式增持长虹华意7,295,506股，占长虹华意总股本
1.05%，收购人合计持有长虹华意股份达到长虹华意
总股本的30.00%
招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
律师、收购人律师 指 北京盈科（绵阳）律师事务所
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收 指 《上市公司收购管理办法》
购办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
不超过 指 含本数
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元
第二节 序言
根据收购人出具的《收购报告书》，收购人本次通过证券交易所系统增持长虹华意股份7,295,506股，占长虹华意总股本的1.05%。本次增持后，收购人共持有长虹华意208,798,711股，占长虹华意发行总股本的30.00%。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法规要求，本次收购的收购人履行了编制收购报告书等信息披露义务。招商证券接受委托，担任本次收购的收购方财务顾问，并就《收购报告书》有关内容出具本财务顾问报告。
财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第三节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与本次收购的相关公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对本次收购的相关公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问已与收购人订立财务顾问及持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购人编制的长虹华意收购报告书所披露的信息真实、准确、完整的核查
根据对收购人编制长虹华意收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对长虹华意收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的核查
本次收购主要是基于对长虹华意未来业务发展前景的认同，拟通过本次收购进一步稳固对长虹华意的控制权。
经核查，财务顾问认为，收购人本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、收购人基本情况的核查
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供《收购管理办法》第五十条列示的文件及其他必备的证明文件。
（二）对收购人主体资格的核查
公司名称 四川长虹电器股份有限公司
企业性质 股份有限责任公司
注册地址 四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
主要办公地点 四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
法定代表人 赵勇
注册资本 461,624.42万元
统一社会信用代码：91510700205412308D
经营期限 1993-04-08至长期
联系方式 0816-2418436
营业范围 家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家
居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械
及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷
设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机
械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备
租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；集成电路
与软件开发及销售、服务，系统集成产品开发、销售与服务；企业管
理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产
开发与经营，房屋建筑工程施工；废弃电器、电子产品回收及处理；
信息技术服务；财务咨询服务；化工原料及产品（除危险品）、建筑
